寒锐钴业：董事会议事规则 （2021年5月）

南京寒锐钴业股份有限公司　　　　　　　　　　　董事会议事规则

　　　　　 南京寒锐钴业股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　 董事会议事规则

　　　　　　　　　　　　　　　 中国-南京

　　　　　　　　　　　　　　 二○二一年五月

南京寒锐钴业股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　 董事会议事规则（2021 年 4 月）

　　　 第一条 为规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运

作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《深圳证券

交易所创业板上市公司规范运作指引》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关

于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等

有关法律法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

有关规定，制订本规则。

　　　 第二条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名，独立非执行董事 3 人。

　　　 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长任期 3 年，可

以连选连任。

　　　 第三条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行

使职权，并对股东大会负责。

　　　 第四条 董事会行使下列职权：

　　　 （一）召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

　　　 （二）执行公司股东大会决议；

　　　 （三）决定公司经营计划和投资方案；

　　　 （四）制订公司的年度财务预算、决算方案；

　　　 （五）制订公司的利润分配或亏损弥补方案；

　　　 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方

案；

　　　 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立和解散以及变更公

司形式的方案；

　　　 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　　 （九）决定公司内部管理机构的设置；

　　　 （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解

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聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩

事项；

　　 （十一）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事

会专门委员会人员的选聘；

　　 （十二）制订公司的基本管理制度；

　　 （十三）制订公司章程的修改方案；

　　 （十四）管理公司信息披露事项；

　　 （十五）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　 （十六）听取公司总经理的工作汇报及检查总裁的工作；

　　 （十七）提出公司的破产申请；

　　 （十八）决定公司因公司章程规定的情形收购本公司股份的事项；

　　 （十九）法律、法规、公司股票上市地上市规则、公司章程或股东大会授予

的其他职权。

　　 应由董事会审批的对外担保事项，除需经公司全体董事的过半数通过外，还

应经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。

　　 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报

股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

　　 第五条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书分管证

券事务部，负责保管董事会印章。

　　 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四

次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。

　　 第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各

董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视

需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

　　 第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　（1） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（2） 三分之一以上董事联名提议时；

　　（3） 监事会提议时；

　　（4） 董事长认为必要时；

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　　（5） 二分之一以上独立董事提议时；

　　（6） 总经理提议时；

　　（7） 证券监管部门要求召开时；

　　（8） 《公司章程》规定的其他情形。

　　 第九条 临时会议的提议程序

　　 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向

董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　　（1） 提议人的姓名或者名称；

　　（2） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

　　（3） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　（4） 明确和具体的提案；

　　（5） 提议人的联系方式和提议日期等。

　　 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

　　 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或

者补充。

　　 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

并主持会议。

　　 第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职

务的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

　　 第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前 14

日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或

者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1） 会议的时间、地点；

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