南卫股份：南卫股份可转换公司债券持有人会议规则

　　　　　　　　　　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　　　　　　　　　　可转换公司债券持有人会议规则

　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　第一条 为规范江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）

公开发行可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行

为，界定债券持有人的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其

他规范性文件的规定，并结合《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）和公司的实际情况，特制订本规则。

　　第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏南方卫材医药股份有

限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）

约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、

购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

　　公司将聘请本次公开发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证监会认

可的机构担任本次可转换公司债券的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。

　　第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议

依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进

行审议和表决。

　　债券持有人应当配合发行人董事会或受托管理人等会议召集人的相关工作，

积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会

议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表

决时仍然持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、

操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权

益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承

担相应的赔偿责任。

　　第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包

括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表

决权的本次可转债债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的

持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

　　债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定，不得与债券持有人

会议通过的决议相抵触。

　　债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得

对发行人的正常经营活动进行干涉。

　　本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持

有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《可转

债募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。

　　第五条 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债，

均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

　　　　　　　　　　 第二章 债券持有人的权利与义务

　　第六条 本次可转债债券持有人的权利：

　　（一）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公

司 A 股股票；

　　（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

有的本次可转债；

　　（五）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债

本息；

　　（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

　　（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

利。

　　　 第七条 本次可转债债券持有人的义务：

　　（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（三）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

提前偿付可转债的本金和利息；

　　（四）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他

义务。

　　　　　　　　　　　 第三章 债券持有人会议的权限范围

　　　 第八条 本次可转债存续期间，债券持有人会议按照本规则第九条约定的权限

范围，审议并决定与本次可转债持有人利益有重大关系的事项。

　　除本规则第九条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，

按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行

授权。

　　　 第九条 债券持有人会议的权限范围如下：

　　（一）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同

意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可

转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或

回售条款等；

　　（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作

出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决

议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易

对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购

股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出

的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债

券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依

法享有权利的方案作出决议；

　　（六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（八）根据法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决

议的其他情形。

　　　　　　　　　　　第四章 债券持有人会议的召集

　　第十条 债券持有人会议由发行人董事会或受托管理人负责召集。发行人董事

会或受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债

券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象

发出。

　　第十一条 在本次可

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