东方盛虹：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　　　　　　　　 江苏东方盛虹股份有限公司董事会

　　关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

　　　　　　　　　　　法律文件的有效性的说明

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现

金方式购买盛虹石化集团有限公司等四家交易对手方合计持有的江苏斯尔邦石

化有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏东方盛虹股份

有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，公司对于本次交易履行法

定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况

如下：

　　　 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　（一）上市公司与交易对方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密

措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并与相关方

签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟

通，形成了初步方案。

　　（二）2021 年 4 月 26 日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公

告》（公告编号：2021-054），对筹划本次交易情况进行信息披露。上市公司股票

及可转换公司债券自 2021 年 4 月 26 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易

日。停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

　　（三）剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司首次披露本次交易相关信息

前 20 个交易日内的累计涨跌幅不超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标

准。

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　　（四）公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人

名单向深圳证券交易所进行报备。

　　（五）2021 年 5 月 12 日，上市公司召开了第八届董事会第二十七次会议以

及第八届监事会第十九次会议，充分审议并通过了本次交易的相关议案，关联董

事就相关议案回避表决，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可

意见及独立意见。独立财务顾问就本次重组预案出具了核查意见。

　　（六）公司已按照上市公司相关法律法规和规范性文件的要求编制了《江苏

东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件，并于 2021 年 5 月 13

日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产

协议》、《盈利预测补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、交易对价的

支付安排、定价原则、业绩承诺等事项进行了约定。

　　（八）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不

限于：

　　1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

　　3、中国证监会核准本次交易；

　　4、各方根据相关法律法规规定履行的资产评估报告备案及其他必要的审批/

备案程序（如适用）。

　　上述批准或核准均为本次交易的前提条件。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次

交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

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　　二、关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号――重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易相关事

宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完

整性承担个别及连带责任。

　　综合上述，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、

有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此说明。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董　 事　 会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年 5 月 13 日

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