ST人乐：光大证券股份有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购公司之持续督导总结报告

　　　　光大证券股份有限公司

　　　　　　　　关于

西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　　　　　　要约收购

　 人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　　　　　　　 之

　　　　　持续督导总结报告

　　　　　　收购方财务顾问

　　　　　　二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　释　　　义

　　　 本持续督导总结报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

收购人、曲江文化　　　　　　　指 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

人人乐、上市公司　　　　　　　指 人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　 曲江文化协议受让控股股东浩明投资持有的上市公司

本次交易　　　　　　　　　　　指 20%股权，同时获得浩明投资剩余上市公司 22.86%股权

　　　　　　　　　　　　　　　　　 所对应的表决权

　　　　　　　　　　　　　　　　　 收购人以要约价格向除浩明投资及其一致行动人之外

本次要约收购、本次收购　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　 剩余股份的股东进行的全面要约收购

　　　　　　　　　　　　　　　　　 就本次要约收购而编写的《人人乐连锁商业集团股份有

报告书、《要约收购报告书》　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　 限公司要约收购报告书》

　　　　　　　　　　　　　　　　　 曲江文化与浩明投资签订的关于上市公司 20%股权转

股份转让协议　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　 让及 22.86%股权表决权委托的股权转让协议

　　　　　　　　　　　　　　　　　 曲江文化与浩明投资签订的关于 22.86%股权表决权委

表决权委托协议　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　 托事项的表决权委托协议

　　　　　　　　　　　　　　　　　 光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　 关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购

本持续督导总结报告　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　 人人乐连锁商业集团股份有限公司之持续督导总结报

　　　　　　　　　　　　　　　　　 告》

中国证监会　　　　　　　　　　指 中国证券监督管理委员会

浩明投资　　　　　　　　　　　指 深圳市浩明投资有限公司

浩明投资一致行动人　　　　　　指 何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司

《公司法》　　　　　　　　　　指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　　　　　　指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》　　　　　　　指 《上市公司收购管理办法》

光大证券、财务顾问、本财务顾问 指 光大证券股份有限公司

元　　　　　　　　　　　　　　指 人民币元

　　　　　　　　　　　 光大证券股份有限公司

　　　关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购

　　　　　　　　 人人乐连锁商业集团股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　 之持续督导总结报告

　　收购人曲江文化于2019年7月23日与浩明投资分别签订了《股份转让协议》、

《表决权委托协议》，根据协议约定，曲江文化通过协议方式受让控股股东浩明

投资持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20%），同时获

得浩明投资100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权、

提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之

外的其他权利的委托行使。

　　上述协议转让所涉股份已于2019年11月7日完成过户手续，即曲江文化持有

上市公司88,000,000股股票，占上市公司股本总额的20%。此外，双方签署的《表

决权委托协议》同时生效，曲江文化还通过受托行使表决权的方式拥有公司

100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%。本次交易完成后，收

购人曲江文化通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有上市公司表决权的股份

已超过30%，从而触发全面要约收购义务。

　　根据《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，曲江文化向除公司控股股

东浩明投资及其一致行动人以外的其他所有股东发出全面要约，要约收购股份数

量为135,920,900股，股份比例为30.89%，要约收购价格为5.33元/股。

　　2019年9月25日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公司要约收

购报告书》。2019年11月1日，人人乐公告了《人人乐连锁商业集团股份有限公

司关于曲江文化要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》，截至2019年10月25

日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提

供的数据统计，在2019年9月26日至2019年10月25日要约收购期间，最终有214

个账户共计5,038,866股无限售流通股股份接受收购人发出的要约。收购人按照要

约收购的条件购买5,038,866股公司股份，本次要约收购股份的过户手续已于2019

年10月31日办理完毕。

　　光大证券作为本次要约收购人人乐的收购方财务顾问，持续督导期从公

告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止（即2019年9月25日至2020

年11月8日）。根据《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，通过

日常沟通，结合人人乐的定期报告和临时公告，光大证券出具持续督导总结

报告。具体意见如下：

　　作为本次收购的财务顾问，光大证券出具的持续督导意见是在假设本次

收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上

提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上

述资料和意见真实、准确

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