柳 工：北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书

　　　　 北京市天元律师事务所

　 关于广西柳工机械股份有限公司

吸收合并广西柳工集团机械有限公司

　　　　　　　 暨关联交易的

　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

　　　　　　　　　邮编：100032

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目 录

释　 义 …………………………………………………………………………………………………………… 1

声　 明 …………………………………………………………………………………………………………… 5

正　 文 …………………………………………………………………………………………………………… 7

一、 本次交易的方案 …………………………………………………………………………………. 7

二、 本次交易各方的主体资格 …………………………………………………………………. 21

三、 本次交易的批准和授权 …………………………………………………………………….. 48

四、 本次交易的相关协议 ………………………………………………………………………… 51

五、 本次交易的标的资产 ………………………………………………………………………… 51

六、 本次交易涉及的其他重要事项 ………………………………………………………….. 96

七、 本次交易的实质条件 ………………………………………………………………………… 98

八、 关联交易和同业竞争 ………………………………………………………………………. 105

九、 本次交易有关的信息披露 ……………………………………………………………….. 112

十、 参与本次交易的证券服务机构及其资质 ………………………………………….. 113

十一、 关于本次交易相关方买卖股票的情况 ………………………………………….. 114

十二、 结论意见 …………………………………………………………………………………….. 116

附表一：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的房产 ………………………. 119

附表二：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的土地使用权 ……………. 123

附表三：柳工有限及其下属子公司拥有的主要注册商标 ………………………….. 125

附表四：柳工有限及其下属子公司拥有的主要专利权 ……………………………… 132

附表五：柳工有限及其下属子公司拥有的主要软件著作权 ………………………. 154

附表六：柳工有限及其下属子公司向第三方承租房产 ……………………………… 157

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　　　　　　　　　　　　　　　 释　　　 义

　　本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

上市公司、吸收合并方、

　　　　　　　　　　　　 指　 广西柳工机械股份有限公司

柳工股份

柳工有限、被吸收合并

　　　　　　　　　　　　 指　 广西柳工集团机械有限公司

方、标的公司

柳工集团　　　　　　　　 指　 广西柳工集团有限公司

招工服贸　　　　　　　　 指　 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）

　　　　　　　　　　　　　　　国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限

双百基金　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　合伙）

国家制造业基金　　　　　 指　 国家制造业转型升级基金股份有限公司

诚通工银　　　　　　　　 指　 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）

建信投资　　　　　　　　 指　 建信金融资产投资有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限

广西国企改革基金　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　合伙）

常州嘉佑　　　　　　　　 指　 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙）

中证投资　　　　　　

查看公告全文…