华脉科技：中泰证券关于华脉科技非公开发行股票会后重大事项的承诺函

　　　　　　　　　　　 中泰证券股份有限公司

　　　　　　关于南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票

　　　　　　　　　　　 会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华脉科技”）

申请非公开发行 A 股股票已于 2020 年 9 月 21 日获得中国证券监督管理委员会发

行审核委员会审核通过，并于 2020 年 10 月 9 日收到中国证券监督管理委员会出

具的《关于核准南京华脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

【2020】2410 号）。

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）根据贵会《关于加强对通

过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、

《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）和《关

于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票

发行审核标准备忘录第 5 号（新修订））等相关文件的要求，于 2020 年 11 月 2

日及 2021 年 4 月 6 日分别提交了会后事项相关文件，现对发行人自最近一次会

后事项报送日（2021 年 4 月 6 日）至本承诺签署日期间，发行人是否发生重大

事项的相关事宜说明如下：

　　一、发行人 2021 年第一季度业绩

　　发行人于 2021 年 4 月 30 日公告了 2021 年第一季度报告，2021 年第一季度

财务数据如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

　　　　　 项目　　　　2021 年 1-3 月　　 2020 年 1-3 月　　 同比变化

营业收入　　　　　　　　　　 22,052.64　　　　　19,192.79　　　　　　　14.90%

归属于母公司所有者的

　　　　　　　　　　　　　　　　-647.97　　　　 -1,362.98　　 不适用

净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净　　　　 -1,026.90　　　　　-1,809.80　　 不适用

利润

基本每股收益（元／股）　　　　 -0.0476　　　　　 -0.1002　　　 不适用

加权平均净资产收益率　　　　　　-0.79%　　　　　　-1.70%　　　 不适用

　　发行人 2021 年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-647.97 万元，较

上年同期增加 715.01 万元，发行人 2021 年一季度虽存在亏损情况但不存在业绩

较去年同期下滑的情况。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员变动

　　2021 年 4 月 24 日，发行人公告收到沈红女士提交的书面辞职报告。因连续

担任独立董事时间已满六年，沈红女士向公司董事会申请辞去公司独立董事、审

计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，沈红女士将不再担任

公司任何职务。

　　2021 年 4 月 24 日，发行人公告收到黄海拉先生提交的辞职报告。因黄海拉

先生为上海金融发展投资基金（有限合伙）委派董事，截至目前上海金融发展投

资基金（有限合伙）不再拥有公司股份。辞职后，黄海拉先生将不再担任公司任

何职务。

　　2021 年 4 月 28 日，第三届董事会第九次会议审议通过《关于补选公司独立

董事的议案》及《关于补选公司董事的议案》，提名陈益平先生为公司第三届董

事会独立董事候选人、提名陆玉敏女士为公司第三届董事会董事候选人，上述议

案尚需 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

　　三、转让子公司股权

　　为满足发行人战略发展需要，更好聚焦主业发展，发行人向南京华脉信息产

业集团有限公司（以下简称“华脉产业集团”）转让持有的江苏道康发电机组有

限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权，2020 年 11 月 13 日，发行人召开 2020

年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟转让江苏道康发电机组有限公司 60%

股权的议案》。

　　发行人于转让前向江苏道康公司股东鞠永宾发出《股权转让征询函》，鞠永

宾未回复，根据《公司法》规定，发行人视为鞠永宾放弃优先购买权。

　　2020 年 12 月 1 日，鞠永宾向江苏省泰州市中级人民法院对发行人提起诉讼

以该股权转让违反有关规定、章程、侵害其优先购买权等为由，请求确认发行人

与华脉产业集团签署的《转让江苏道康 60%股权的股权转让协议》不生效，目前

正在法院诉讼过程中。

　　据案件代理律师判断，该诉讼缺乏法律和事实依据，诉请应不成立。

　　四、核查意见

　　截至本承诺函出具之日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行

的重大事项，具体情况如下：

　　1、发行人 2018-2020 年的财务报告经具有从事证券、期货业务资格的会计

师事务所审计并出具审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。

　　2、会后事项期间，发行人没有出现影响非公开发行股票的情况。

　　3、发行人无重大违法违规行为。

　　4、除本承诺述及的事项外，公司不存在其他重大异常情况，报表项目无其

他异常变化，财务状况正常。上述事项不会对公司后续经营产生持续不利影响，

也不会导致公司不符合本次非公开发行条件。

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

　　6、发行人的主营业务没有发生变更。

　　7、除独立董事沈红女士及董事黄海拉先生辞职外，发行人管理层及核心技

术人员未出现其他变动。发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营

管理有重大影响的人员变化。

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公

开发行申请文件中披露的重大关联交易。

　　9、会后事项期间，经办发行人业务的中泰证券股份有限公司、上海市锦天

城律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门处罚，也未

发生更换。

　　10、发行人自提出本次非公开发行 A 股股票申请之日至本承诺函签署日，未

做过任何形式的盈利预测。

　　11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权

纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

　　12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

　　13、发行人没有发生影响发行人持

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