云南白药：云南白药集团股份有限公司第九届监事会2021年第三次会议决议公告

股票代码：000538　　　　　　 股票简称：云南白药　　　　 公告编号：2021-28

债券代码：112229　　　　　　 债券简称：14 白药 01

　　　　　　　　　 云南白药集团股份有限公司

　　　 第九届监事会 2021 年第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”或“公司”）

第九届监事会 2021 年第三次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 5 月 11 日以通

讯方式召开，本次会议通知于 2021 年 5 月 7 日以书面、邮件或传真方式发出，

应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人

民共和国公司法》、《云南白药集团股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有

效。会议审议通过了如下预案：

　　一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件

的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行

逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性

文件规定的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

　　1、本次重大资产购买的方式、交易标的和交易对方

　　根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交

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易对方”）2021 年度非公开发行 A 股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发

行不超过（含）852,626,796 股 A 股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40

万元。

　　公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药 2021 年度非公开发

行的 665,626,796 股 A 股股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52

元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股

票数量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本次交易完成后，公司

将持有上海医药 665,626,796 股 A 股股票，占上海医药发行后总股本的 18.02%。

　　本次交易的标的资产为上海医药 2021 年度非公开发行的 A 股股票。本次交

易的交易对方为上海医药。

　　本次重大资产购买暨关联交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起

十二个月。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、交易价格和定价方式

　　本次云南白药认购上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的定价基准日为

上海医药董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日上海医药 A 股股票交易

均价为人民币 21.08 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易总量）。

　　本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票的价格为 16.87 元/股，为

定价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

　　若上海医药股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，本次云南白药认购上海医药非公开发行 A 股股票

的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发股利：P1=P0-D；

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　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，

N 为每股送股或资本公积金转增股本数。

　　若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上

述所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司

股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份

数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　　若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监

管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时云南白药认购

上海医药非公开发行 A 股股票的相关事项依据该等要求执行。

　　表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、本次交易的支付方式

　　（1）在本次交易方案获得上海医药董事会及云南白药股东大会审议通过之

日起 10 个工作日内，云南白药应向上海医药指定账户支付认购保证金人民币壹

亿元。

　　（2）在《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021

年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购

协议》”）生效后，云南白药应自上海医药或本次发行保荐机构（主承销商）发出

书面认购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）

为本次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的

余额，再划入上海医药开立的募集资金专项存储账户。

　　（3）《股份认购协议》生效且云南白药按照约定足额缴纳认购价款后 10 个

工作日内，上海医药应将云南白药已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至

云南白药账户。

　　（4）如果上海医药就本次交易事项未获得上海医药上级国有资产监督管理

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部门或有权的国家出资企业批准，或未获得上海医药股东大会批准，或未经中国

证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或

本次发行根据《股份认购协议》约定提前终止的（因云南白药原因导致提前终止

的情形除外），上海医药应当在前述情形发生后的 10 个工作日内向云南白药全额

退还云南白药已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

　　（5）如果在《股份认购协议》生效前，云南白药不遵照《股份认购协

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