报 喜 鸟：关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告

证券代码：002154　　　　　证券简称：报喜鸟　　　　公告编号：2021――030

　　　　　　　　　　　 报喜鸟控股股份有限公司

　　 关于2021年度非公开发行股票构成关联交易的公告

　　　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 10 日召开第七届董事

会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关

联交易的议案》，审议本议案关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避了对本议案的表决。

公司独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　公司拟非公开发行股票不超过 272,445,820 股（含本数），最终发行数量以中国证券监

督管理委员会核准的为准（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人吴志泽先生拟

认购不超过 272,445,820 股（含本数），拟认购金额不超过 88,000 万元（含本数）。由于吴

志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司 10.35%股份，为公司控股股东，根据《股

票上市规则》10.1.5 条之规定，吴志泽先生为本公司的关联自然人，公司根据《深圳证券

交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　吴志泽先生，1960 年出生，长江商学院 EMBA，高级经济师。具有 30 多年服装运营、

企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理，同时担任报喜鸟集团有限公司董事长、上

海金纱投资有限公司执行董事兼总经理等。因突出的行业贡献和产业成就，先后获得“永

嘉县功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师协会颁发的“杰出

贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、“中国品牌建设十大杰出企业家”，荣获

浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁发的“温州改革开放 40 年重

大影响力企业家”等荣誉。吴志泽先生为中华人民共和国国籍，居住地为浙江省温州市鹿

城区。吴志泽先生直接持有公司 10.35%股份，为公司控股股东；与其一致行动人吴婷婷、

上海金纱投资有限公司合计持有公司 25.80%股份，为公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　吴志泽先生拟认购不超过 272,445,820 股（含本数），拟认购金额不超过 88,000 万元

（含本数）。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即 2021 年 5

月 11 日）。

　　本次发行价格为 3.23 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

　　现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

　　现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金

转增股本，调整后发行价格为 P1。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）协议主体与签订时间

　　甲方：报喜鸟控股股份有限公司

　　乙方：吴志泽先生

　　签订时间：2021 年 5 月 10 日

　　（二）认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期

　　1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　2、发行价格：本次发行的价格为 3.23 元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第

十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百

分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不超过 272,445,820 股（含

本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过 88,000

万元（含本数）。本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决

议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行

的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减

的，甲方有权单方调吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股票数量根据调减后的

认购款金额相应调整。

　　4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲

方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入

保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）

扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36

　个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在

　本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　（2）本次发行取得中国证监会的核准。

　　（四）违约责任条款

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议

约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、

规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规

定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴

纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门

开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协

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