普丽盛：关于重大资产重组的进展情况暨延期发出召开股东大会通知暨延期回复深圳证券交易所关于对公司重组问询函的公告

证券代码：300442　　　　　　　　证券简称：普丽盛　　　　　公告编号：2021-047

　　　　　　　　　　　 上海普丽盛包装股份有限公司

　　　　　　　　　　　 关于重大资产重组的进展情况

　　　　　　　　　　　 暨延期发出召开股东大会通知

　　　　暨延期回复深圳证券交易所关于对公司重组问询函的公告

　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　 一、本次交易的基本情况

　　　 上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产置换、发

行股份购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“标的公司”）100%

股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重

组”），公司于 2020 年 11 月 11 日，召开了第三届董事会第二十九次会议，审

议通过了《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相

关的议案，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海普丽盛包

装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案》及其摘要等相关公告。公司于 2021 年 4 月 20 日，召开了第三届董事会第三

十五次会议，审议通过了《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2021 年 4 月 21 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露了《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公

告。

　　　 二、特别提示

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　　1、公司于 2021 年 4 月 21 日披露的《关于<上海普丽盛包装股份有限公司重

大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》及公司披露的股票交易风险提示公告已对本次重大资产重组涉及

的有关风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，本次重大资产重组事

项尚需公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）

或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册或核准的决

定以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准，尚存在不确定性。

　　鉴于本次重大资产重组仍存在诸多不确定性，敬请广大投资者认真阅读有关

内容，公司提请投资者特别关注以下风险：

　　（1）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审

议通过本次重大资产重组报告书相关议案并批准标的公司控股股东及其一致行

动人免于以要约方式增持上市公司股份、通过深交所审核、中国证监会同意注册

等。公司承诺，在取得本次重组所涉及的全部批准前，不会实施本次交易。

　　截至本公告披露日，前述审批事项尚未完成，能否获得上述批准、以及获得

相关批准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定

性，提请投资者关注上述风险。

　　（2）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，

上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交

易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定

本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，

但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能

性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司

仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本

次重组的风险。

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　　　 在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方

案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可

能，提请广大投资者注意相关风险。

　　　 （3）拟置入资产估值的相关风险

　　　 根据中水致远出具的资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，润泽

科技 100%股权的评估值为 1,426,800.00 万元，评估增值 1,242,705.85 万元，增值

率 675.04%。经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易润泽

科技 100%股权的最终作价为 1,426,800.00 万元。本次交易拟置入资产的评估增

值幅度较大，主要是由于标的公司所处行业快速发展且标的公司持续发展能力较

强。

　　　 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致。宏观经济波动、行业监管变化或

在建项目建设交付使用进度未达预期等原因有可能导致数据中心上电率不及预

期，将对未来年度的销售收入产生不利影响，导致出现拟置入资产的估值与实际

情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进

而影响拟置入资产估值的风险。

　　　 （4）拟置入资产承诺业绩无法实现及补偿义务人所持股份不能全覆盖业绩

对赌的风险

　　　 根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，

京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技

在 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表范围扣除非经常性损

益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 61,187.57 万元、109,802.44

万元、179,408.96 万元和 209,523.30 万元。

　　　 上述业绩承诺是京津冀润泽等 4 名业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境

和行业发展前景，针对润泽科技现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所

做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大

变化，或润泽科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导

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