莎普爱思：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　　详式权益变动报告书

　　　　　　　　之

　　　　财务顾问核查意见

　　　　　 二�二一年五月

　　　　　　　　　　　　　　　　 声明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变

动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号――上市

公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的

业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关

情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江莎普爱思药业股份有限

公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方

参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及

时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完

整性和合法性负责。

　　2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙

江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格

式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性

差异。

　　3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联

公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相

应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《浙

江莎普爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独

立进行的。

　　5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《浙江莎普

爱思药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的

相关公告。

　　6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

制度。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

声明……………………………………………………………………………………………………………….. 2

目录……………………………………………………………………………………………………………….. 3

释义……………………………………………………………………………………………………………….. 4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查………………………….. 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查………………………………………………………….. 5

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查……………………………………………… 11

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查………………………………………….. 12

五、对信息披露义务人资金来源的核查………………………………………………………… 20

六、对信息披露义务人后续计划的核查………………………………………………………… 20

七、对上市公司影响的核查………………………………………………………………………….. 22

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查……………………………. 24

九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查………………………………………. 27

十、对信息披露义务人其他重大事项的核查…………………………………………………. 27

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见……………………………. 28

十二、财务顾问意见…………………………………………………………………………………….. 28

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

　　　　　　　　　　　　　　　　　　释义

　　本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

上市公司、莎普爱思　　　　 指　 浙江莎普爱思药业股份有限公司

信息披露义务人、收购人　　 指　 上海养和实业有限公司、上海同辉医疗管理有限公司

一致行动人　　　　　　　　 指　 上海谊和医疗管理有限公司

养和实业　　　　　　　　　 指　 上海养和实业有限公司

谊和医疗　　　　　　　　　 指　 上海谊和医疗管理有限公司

同辉医疗　　　　　　　　　 指　 上海同辉医疗管理有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　养和实业全资子公司同辉医疗以协议转让方式受让陈

本次权益变动/本次交易　　　指

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