腾龙股份：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函

　　　　　 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行 A 股股票

　　　　　　　　　　　会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”或“发

行人”）非公开发行 A 股股票申请已于 2020 年 10 月 26 日经贵会发行审核委员

会审核通过，于 2020 年 10 月 27 日完成封卷，并于 2020 年 11 月 6 日收到贵会

《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许

可[2020]2839 号）。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券

的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准

备忘录第 5 号（新修订）――关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管

及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行

监管函[2008]257 号）的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“中天运会计师”）作为腾龙股份非公开发行 A 股股票的审计机构，中天运

会计师遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、

必要的关注，并认真履行了尽职调查义务，同时审计了 2020 年度财务报表，访

谈了发行人管理层，了解发行人经营及业务开展情况。现就会后事项核查情况说

明如下：

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度财务

报告出具了标准无保留意见的审计报告，中天运会计师对公司 2019 年度、2020

年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

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　　2、保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”

或“保荐机构”）、律师上海市广发律师事务所（以下简称“广发律师”）和审

计机构中天运会计师出具的关于发行人非公开发行股票会后重大事项的承诺函

中，没有影响发行人本次非公开发行新股的情形；

　　3、发行人无重大违法违规行为 ；

　　4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化；

　　5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形；

　　6、发行人的主营业务没有发生变更；

　　7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有

重大影响的人员变化；

　　8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件

中披露的重大关联交易；

　　9、中泰证券、中天运会计师、广发律师分别作为发行人本次发行的保荐机

构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所。因原年审签字注册会计师娄新洁

工作岗位变动，后续中天运会计师年审工作签字人员由陈晓龙和娄新洁变更为陈

晓龙和刘鑫康。除上述事项外，经办发行人业务的保荐机构及保荐代表人、会计

师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师亦未发生更换。

　　自本次发行经中国证监会审核通过至本承诺函出具日期间，经办发行人业务

的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师

未受到有关部门的处罚；中天运会计师存在受到行政监管措施和立案调查的情

形，中泰证券存在受到行政监管措施的情形，经办发行人业务的保荐代表人卢戈

受到自律监管措施，具体情况如下：

　　（1）中天运会计师相关行政监管措施和立案调查情况

　　2020 年 11 月 24 日，中国证券监督管理委员会山东监管局向中天运会计师

出具《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨锡刚、张友

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富、王倩采取出具警示函措施的决定》（[2020]66 号），给予中天运会计师及注

册会计师杨锡刚、张友富、王倩以警示的监管措施。

　　2020 年 12 月 24 日，中国证监会向中天运会计师出具《中国证券监督管理

委员会调查通知书》（稽总调查字 202007 号），对其为山东胜通集团股份有限

公司提供审计服务过程中未勤勉尽责、涉嫌违反相关证券法律法规的情况，进行

立案调查，目前尚在调查中。

　　2021 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会湖北监管局向中天运会计师出

具《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师马晓红、高冠涛

采取出具警示函措施的决定》（[2021]9 号），给予中天运会计师及注册会计师

马晓红、高冠涛以警示的监管措施。

　　2021 年 4 月 19 日，中国证监会向中天运会计师出具《中国证券监督管理委

员会调查通知书》（鲁证调查字[2021]56 号），对其为东方海洋年报审计执业未

勤勉尽责的情况，进行立案调查，目前尚在调查中。

　　根据中天运会计师出具的《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于本所

被中国证券监督管理委员会及派出机构出具监管关注函、采取行政监管措施、立

案调查及整改情况的专项核查意见》（中天运[2021]审字第 90390 号附 1 号），

为发行人执行审计业务的签字注册会计师未参与过上述被采取行政监管措施、立

案调查的项目，上述被采取行政监管措施、立案调查的项目的签字会计师亦从未

参与过发行人的审计工作。

　　综上，上述涉及中天运会计师的行政监管措施及立案调查事项，未导致中天

运会计师以及为发行人执行审计业务的签字注册会计师的执业受限，不影响腾龙

股份项目审计质量，对发行人本次非公开发行股票不构成实质影响。

　　（2）中泰证券相关监管措施情况

　　2020 年 12 月 22 日，中国证券监督管理委员会山东监管局向中泰证券出具

《关于对中泰证券股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》([2020]78 号)，

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决定对中泰证券采取责令改正的行政监管措施。上述行政监管措施不属于处罚，

不会对发行人本次非公开发行 A 股股票构成实质影响。

　　（3）保荐代表人相关自律监管措施情况

　　2021 年 2 月 4 日，深圳证券交易所向陈春芳、卢戈出具《关于对保荐代表

人陈春芳、卢戈的监管函》（深证函[2021]102 号），对发行人本次非公开发行

保荐代表人卢戈采取书面警示的自律监管措施。上述自律监管措施不属于处罚，

对发行人本次非公开发行不构成实质影响。

　　10、发行人报告期内未作盈利预测；

　　11、自本次发行经中国证监会审核通过至本承诺函出具日期间，发行人

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