热景生物：中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司设立控股子公司暨关联交易的核查意见

　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京

热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”、“公司”）首次公开发行

股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对热景生物设

立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　（一）本次交易基本情况

　　为开拓公司业务需求，基于公司深厚的研发技术积累，深化公司从诊断到治

疗的战略方向布局，公司拟探索活菌药物研发领域，以进一步优化公司业务结构，

提升公司的持续竞争能力；同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分

担投资风险并实现相应激励。公司拟与董事长、总经理林长青先生，以及员工持

股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景管理中心”）共同

出资5,000万元人民币设立北京禹景药业有限公司（以下简称“禹景药业”，最

终名称以工商登记为准），其中公司拟以自有资金出资人民币2,600万元,占禹景

药业注册资本的52.00%；林长青先生出资人民币1,900万元，占禹景药业注册资

本的38.00%；尧景管理中心出资人民币500万元，占禹景药业注册资本的10.00%。

　 公司董事会授权董事长或其授权人士签署设立控股子公司的相关文件及办理

其它相关事项。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经

理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高

级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员

工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景

管理中心系公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

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　　至本次投资暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人林长青先

生发生的关联交易已达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%

以上。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重

大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　（一）关联关系说明

　　林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经

理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高

级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员

工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景

管理中心系公司关联方。

　　（二）关联人情况说明

　 1、关联自然人

　　林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接控制公司股份的23.56%，

间接控制公司6.01%的股份，合计控制公司29.57%股份，为公司第一大股东和实

际控制人。

　 2、关联法人

　　名称：北京尧景企业管理中心（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：林长青

　　经营场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路

26号院10号楼2层210室

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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　　出资情况：

　　序号　　　　　　　　 股东名称　　　　　　 认缴出资额（万元）　　　　 出资比例

　　 1　　　　　　　　　 林长青　　　　　　　　　　　 500　　　　　　　　25.00%

　　 2　　　　　　　　　 余韶华　　　　　　　　　　　 100　　　　　　　　 5.00%

　　 3　　　　　　　　　 汪吉杰　　　　　　　　　　　　50　　　　　　　　 2.50%

　　 4　　　　　　　　　 石永沾　　　　　　　　　　　 100　　　　　　　　 5.00%

　　 5　　　　　　　　　　李靖　　　　　　　　　　　　 60　　　　　　　　 3.00%

　　 6　　　　　　　　　　高琦　　　　　　　　　　　　100　　　　　　　　 5.00%

　　 7　　　　　　　　　 柳晓利　　　　　　　　　　　　50　　　　　　　　 2.50%

　　 8　　　　　　　　　 孙海峰　　　　　　　　　　　　50　　　　　　　　 2.50%

　　 9　　　　　　　 其他关键管理人员　　　　　　　　 990　　　　　　　　49.50%

　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　　　100.00%

　　 公司名称：北京禹景药业有限公司

　　 公司类型：有限责任公司

　　 注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技

术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）

　　 股权结构：

　　　　　　股东名称　　　　　　　　　　认缴出资额（万元）　　持股比例　　 出资方式

　 北京热景生物技术股份有限公司　　　　　　　 2,600　　　　　 52.00%

　　　　　　　林长青　　　　　　　　　　　　　1,900　　　　　 38.00%　　　　 货币

北京尧景企业管理中心（有限合伙）　　　　　　　500　　　　　　10.00%

　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　

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