山鹰国际：平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司2020年持续督导年度报告书

　　　　　　　　　　　 平安证券股份有限公司

　　　　　　　　　　关于山鹰国际控股股份公司

　　　　　　　　　　2020 年持续督导年度报告书

　 保荐机构　　　　平安证券股份有限公司　　　　上市公司简称　　　 山鹰国际

　保荐代表人　　　　　 朱翔坚、汪颖　　　　　　上市公司代码　　　　600567

　　山鹰国际控股股份公司（以下简称“山鹰国际”、“公司”或“上市公司”）分别

于 2019 年 4 月 19 日、2019 年 4 月 30 日召开第七届董事会第二十一次会议和 2018

年年度股东大会，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的有关议案。出

于本次可转换公司债券发行工作的需要，公司聘请平安证券股份有限公司（以下

简称“平安证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，

并与平安证券签订了《山鹰国际控股股份公司与平安证券股份有限公司关于山鹰

国际控股股份公司公开发行可转换公司债券之保荐协议》。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保

荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应

当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未

完结的持续督导工作。因此，公司与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证

券”）签订了相关终止协议，国金证券尚未完成的持续督导工作由平安证券承接，

平安证券委派朱翔坚先生、汪颖女士担任公司 2016 年非公开发行股票和 2018

年公开发行可转换公司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。

　　根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所上市公

司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，平安证券作为山鹰国际持续督

导保荐机构，现就山鹰国际 2020 年度持续督导工作总结如下：

　　 一、2020 年度持续督导工作情况

　　 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度（包括但不限于股东大

会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范）情

况

　　 2020 年度，平安证券督导上市公司依照相关规定健全完善公司治理制度，

各项议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项的情形。

　　 公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存

完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能

按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

　　 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源

的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况

　　 保荐机构保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的建

立和执行情况进行现场核查时，注意到：

　　 （1）公司建立了防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利

益的内控制度；

　　 （2）公司 2020 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国

证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

　　 （3）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

　　 （4）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

　　 （5）公司已经建立完善内部审计制度，设立了专门的内部审计部门，董事

会设立审计委员会，公司内部控制制度得到有效执行。

　　 3、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和

上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各

项承诺情况

　　 在持续督导期间，保荐机构督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵

守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，

切实履行其所做出的各项承诺。

　　4、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同

时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）

证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《证券发行上市保

荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持

续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

　　2020 年度，山鹰国际未发生该等情况。

　　5、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，

应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上

公告

　　2020 年度未出现保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表

声明的情形。

　　6、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出

具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正的情况。

　　2020 年度，上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在受

到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监

管关注函的情况。

　　7、现场检查情况

　　平安证券制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查工作要求，以确

保现场检查工作质量。在公司 2020 年持续督导工作过程中，保荐机构于 2020

年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 8 日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理

人员及有关人员访谈，察看上市公司主要生产经营场所，查看公司三会文件，查

阅上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅公司有关内

控制度文件，核查公司关联交易、对外投资资料等方式，对公司进行了现场核查，

并出具了《平安证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司 2020 年度持续督

导现场检查报告》。

　　8、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　保荐机构保持关注公司的独立性，在现场检查时查阅了相关制度性文件、会

议文件、主要银行账户对账单及现金日记账，并与公司财务人员进行沟通。

　　2020 年 4 月 12 日，上市公司及其全资子公司 Cycle Link International Holdings

Limited（以下简称“环宇国际”）与控股股东福建泰盛实业有限公司（以下简

称“泰盛实业”）及其关联方泰盛（香港）国际控股有限公司（以下简称“泰盛

香港”）签订股权转让协议，出售山鹰（上海）融资租赁有限公司（以下简称“融

资租赁公司”）100%股权，股权转让价格为人民币 56,000

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