宜昌交运：中天国富证券有限公司关于宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

　　　　 中天国富证券有限公司

　 关于湖北宜昌交运集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　之

　　　2020 年度持续督导工作报告书

　　　　　暨持续督导总结报告

　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　 二�二一年四月

　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　　声明与承诺

　　中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受湖北宜昌交运集团

股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“上市公司”或“公司”）委托，担任宜昌交

运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立

财务顾问。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，

本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了宜昌交

运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 2020 年度持续督导工作报告

书暨总结报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导工作报告书

暨总结报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，并基于其所提供的为

出具本持续督导工作报告书暨总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完

整、及时。

　　本持续督导工作报告书暨总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资

者根据本持续督导工作报告书暨总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应

风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工

作报告书暨总结报告中列载的信息和对本持续督导工作报告书暨总结报告做任

何解释或者说明。

　　本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的审计报告、专项

说明、年度报告等文件。

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　　　宜昌交运于 2019 年 8 月 9 日收到中国证监会下发的《关于核准湖北宜昌交

运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2019]1426 号），核准宜昌交运向宜昌道行文旅开发

有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买相关资产，核准宜昌交

运非公开发行募集配套资金不超过 4,200 万元。

　　　中天国富证券作为宜昌交运本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的独立财务顾问，根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，

按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，履行持续督

导职责。经审慎核查本次交易的相关文件、资料，并结合宜昌交运 2020 年年度

报告及其他公告文件，出具 2020 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

如下：

一、本次交易方案概述

　　　上市公司以发行股份购买资产的方式向道行文旅、裴道兵购买其所持有的湖

北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”、“标的公司”）100%股权，

并向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）非公开发行股票募集配

套资金总额不超过 4,200.00 万元。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募

集配套资金两部分。

　　　（一）发行股份购买资产

　　　公司向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷 100%股权。本次

交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付。股份支

付情况如下：

序号　　　　　 交易对方　　　　　交易价格（万元）　　　 发行股份数量（万股）

　1　　　　　　 道行文旅　　　　　　　　　　　4,630.70　　　　　　　　　658.71

　2　　　　　　　裴道兵　　　　　　　　　　　 4,449.11　　　　　　　　　632.87

　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　9,079.81　　　　　　　　1,291.58

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　　（二）募集配套资金

　　宜昌交运向交旅投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 4,200.00

万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支

付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的

比例不超过募集配套资金总额的 50%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件，但

募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、标的资产的交付或者过户情况

　　（一）标的资产过户情况

　　2019 年 8 月 16 日，工商行政管理部门向九凤谷换发了《营业执照》，九凤

谷 100%的股权已变更登记至宜昌交运名下，购买资产过户手续履行完毕，九凤

谷成为公司的全资子公司。

　　（二）验资情况

　　2019 年 8 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字

[2019]第 ZE10734 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 8 月 27 日止，宜昌交

运已收到道行文旅、裴道兵及特定对象交旅投资缴纳的新增注册资本（股本）合

计 人 民 币 19,289,094.00 元 。 道 行 文 旅 持 有 的 九 凤 谷 51% 股 权 出 资 额 为

46,307,031.00 元，裴道兵持有的九凤谷 49%股权出资额为 44,491,069.00 元，股

权出资合计金额 90,798,100.00 元，相关资产股权已过户，并办妥工商变更登记。

　　（三）本次购买资产发行新增股份的登记及上市情况

　　上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份 12,915,802 股，根据中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 3 日受理上市公司本次购

买资产部分的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市

公司的股东名册。2019 年 9 月 11 日，前述新增股份于深圳证券交易所上市。

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　　（四）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财

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