广东骏亚：广东骏亚：民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产减值测试的核查意见

　　　　　　　　　　 民生证券股份有限公司关于

　　　　　　　　广东骏亚电子科技股份有限公司

　　　　　 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

　　　　　　　　　　　资产减值测试的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东骏亚电子科技股

份有限公司（以下简称“广东骏亚”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上

市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）等有关法律法规和规范性文件的

要求，对广东骏亚本次交易业绩承诺期满减值测试情况进行了核查，发表核查意

见如下：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　（一）交易对方

　　陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华

及周利华 10 名自然人。

　　（二）交易标的

　　2018 年 9 月，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产的框架

协议书》，约定公司向交易对方发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术

有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司（以下简称“深圳牧泰莱及长沙牧泰莱”、

“标的公司”）100%股权。

　　（三）交易价格

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》(中联评字[2018]第

2119 号和中联评字[2018]第 2120 号)，截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日，深

圳牧泰莱的评估值为 29,001.69 万元，增值率为 475.65%，长沙牧泰莱的评估值

为 43,987.78 万元，增值率为 393.36%。经交易各方友好协商，最终确定深圳牧

泰莱、长沙牧泰莱的标的资产交易价格分别为 28,920.00 万元、43,900.00 万元，

　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

合计 72,820.00 万元。其中现金对价支付金额为 37,000.00 万元，占本次交易对

价总额的 50.81%；股份对价支付金额为 35,820.00 万元，占本次交易对价总额

的 49.19%。本次交易完成后，公司持有深圳牧泰莱及长沙牧泰莱 100%股权（以

下简称“标的资产”）。

　　（四）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

　　2018 年 9 月 13 日、2018 年 11 月 27 日、2019 年 1 月 7 日，上市公司分别

召开第一届董事会第三十五次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第

四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

　　2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

　　2019 年 5 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。

　　2019 年 5 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了

《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

　　2019 年 6 月 5 日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。

　　2019 年 6 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。

　　2019 年 6 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

　　2019 年 8 月 8 日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技

股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396 号），

本次交易获得中国证监会核准。

　　（五）本次重大资产重组相关事项实施情况

　　1、本次购入资产的过户情况

　　2019 年 8 月 19 日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳牧泰莱已就其 100%

股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《变更（备案）通知书》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

（编号：21903410553）及新核发的营业执照。

　　2019 年 8 月 22 日，经长沙市市场监督管理局批准，长沙牧泰莱已就其 100%

股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《备案通知书》（经开）

登记内变核字[2019]第 6751 号】及新核发的营业执照。

　　至此，标的公司 100%股权的过户手续已办理完成，变更后公司持有深圳牧

泰莱及长沙牧泰莱 100%的股权，深圳牧泰莱及长沙牧泰莱变更为公司全资子公

司。

　　2、本次非公开发行股份的实施情况

　　2019 年 9 月 6 日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份 20,157,568 股

的股份登记相关手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的

《证券变更登记证明》。

　　　 二、本次交易业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励情况

　　根据公司、交易对方及标的公司签署的协议，本次交易业绩承诺与业绩补偿

主要内容如下:

　　　 （一）业绩承诺情况

　　交易对方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱 2018 年、2019 年、2020 年经审计的

模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润

为计算依据）分别不低于 6,050 万元、6,560 万元和 7,250 万元。

　　深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际完成净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵

扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺

利润，视为交易对方完成业绩承诺。

　　　 （二）业绩补偿

　　1、盈利补偿方式

　　如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则

交易对方应对广东骏亚进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：

　　（1）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由交易对方以现金补

偿；

　　当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；

　　（2）若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由交易对方以股份进行补偿，

具体补偿计算方式为：

查看公告全文…