招商证券股份有限公司关于
武汉科前生物股份有限公司拟与华中农业大学
签订合作研发协议暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为武汉
科前生物股份有限公司(以下简称“科前生物”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020
年 12 月修订)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号――规范运作》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则,对科前生物拟与华中农业大学(以下简称“华中农大”)
签订合作研发协议暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为增强公司市场竞争力,加快公司在生物制品行业的发展,从而更好提升公
司品牌影响力和核心竞争力,根据《公司章程》、《合作研发管理制度》等规定,
经与华中农大竞争性谈判,取得了犬细小病毒 VP2 蛋白重组犬瘟热病毒活疫苗,
狂犬病灭活疫苗(SAD-dOG 株),狂犬病病毒 G 蛋白 ELISA 抗体检测试剂盒等三
个项目的合作研发,现拟就上述三个项目与华中农大签订联合合作研发协议。
其中,犬细小病毒 VP2 蛋白重组犬瘟热病毒活疫苗项目公司拟向华中农大支
付费用 150 万元,狂犬病灭活疫苗(SAD-dOG 株)项目公司拟向华中农大支付费
用 150 万元,狂犬病病毒 G 蛋白 ELISA 抗体检测试剂盒项目公司拟向华中农大支
付费用 40 万元,上述三个项目公司向华中农大合计支付费用 340 万元。
2、关联关系说明
华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78%的
股份,为公司单一第一大股东,公司董事刘春全是武汉华中农大资产经营有限公
司的董事,且公司实际控制人、董事陈焕春、金梅林、方六荣、何启盖现任或过
去十二个月内任华中农大教授,公司实际控制人、监事吴斌现任华中农大教授,
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本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
3、截止本核查意见出具日,在过去 12 个月内公司及公司子公司与同一关联
人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上,且未
占到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上,根据《公司法》、《公司章程》等
法律法规有关规定,本次关联交易属于董事会审批权限范围,无需提交公司股东
大会审议。
二、关联方基本情况介绍
华中农大为教育部直属重点大学,也是国家“211 工程”重点建设的大学。
华中农大有国家重点实验室 2 个,国家地方联合工程实验室 1 个,专业实验室 5
个,国家级研发中心 7 个。在杂交油菜、绿色水稻、优质种猪、动物疫苗、优质
柑橘、试管种薯等研究领域,取得一批享誉国内外的标志性成果。
华中农大的全资子公司武汉华中农大资产经营有限公司持有公司 16.78%的
股份,为公司单一第一大股东。
三、《合作研发协议》主要内容
(一)犬细小病毒 VP2 蛋白重组犬瘟热病毒活疫苗联合开发协议书
甲方:武汉科前生物股份有限公司
乙方:华中农业大学
1、本合作研发项目的目标
按照农业部第 442 号、第 2335 号等公告要求,研制“犬细小病毒 VP2 蛋白
重组犬瘟热病毒活疫苗”,制定相关技术标准,申请并获得新兽药注册证书。
2、甲方的权利和义务
(1)负责研究内容:
① 与乙方共同完成实验室试制疫苗、疫苗的安全性试验、效力试验以及保
存期试验、与国内同类产品的对比试验等研究;
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② 规模化生产工艺研究;
③ 中试研究;
④ 协助乙方撰写临床试验申报材料,负责完成临床试验;
⑤ 协助乙方撰写新兽药注册材料,负责提交新兽药注册检验的复核样品。
(2)负责管理生产用毒种和甲方获得的技术资料。
(3)在获得新兽药证书后,向乙方提供生产技术并与署名单位共同管理上
述内容。
(4)未经乙方同意,甲方不能将本协议项下的生产文号批文等涉及的资料
转让给第三方。
3、乙方的权利和义务
(1)负责研究内容:
① CDV 病毒和 CPV 病毒攻毒模型的建立;
② 生产用毒株和检验用毒株的传代研究、种子批的建立、保存期试验;
③ 与甲方共同完成实验室试制疫苗、疫苗的安全性试验、效力试验以及保
存期试验、与国内同类产品的对比试验等研究;
④ 撰写临床试验申报材料;
⑤ 汇总整理临床试验数据,撰写新兽药注册材料。
(2)负责管理乙方获得的技术资料。
(3)在获得新兽药证书后,向甲方提供申报资料并与署名单位共同管理上
述内容。
(4)应保证其所提供技术资料不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三
人指控因实施相关技术而侵权的,应当承担后果和损失。
4、研发经费的承担
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甲方与乙方各自委派相应的研发人员组成研发小组参与“犬细小病毒 VP2 蛋
白重组犬瘟热病毒活疫苗”的研发工作。
甲方向乙方支付相关研究经费 150 万元,在协议签订后 30 日内支付 30%,
获得新兽药临床试验批件后 30 日内支付 20%,申请新兽药注册证书材料受理后
30 日内支付 20%,获得新兽药证书后 30 日内支付剩余 30%。
5、科技成果的归属
(1)本次联合开发所产生的生产技术、流程、配方、生产工艺及有关技术
资料、成果、专利及新药证书等全部相关的无形资产(以下简称“合作成果”)
的知识产权由甲乙双方共同所有。未经对方书面同意,双方均不得对外转让或许
可第三方使用上述合作成果的知识产权。
(2)甲方享有该成果的生产、销售权利(包括在监测期内的生产、销售权
利)及甲方生产、销售获得的收益,无需再向乙方另行支付任何费用。
(3)经甲方书面同意,乙方可依法许可第三方使用上述合作成果,也可以
授权其下属的资产经营公司许可第三方使用上述合作成果,合作形式仅限于成果
许可,且被许可方不得超过两家。许可费用归乙方所有,且许可费用不得低于甲
方在本协议项下向乙方支付的研发经费。
(4)由“犬细小病毒 VP
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