金山办公：金山办公董事会提名委员会工作细则

北京金山办公软件股份有限公司　　　　　　　　　　　　　 董事会提名委员会工作细则

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　　　　　　　　　　　　董事会提名委员会工作细则

　　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　　 总　 则

　　　 第一条 为了完善北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）治

理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《北京金山办公软件股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会设立专门委员会董事会

提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制订本工作细则。

　　　 第二条 提名委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负

责：

　　　 (一) 研究董事、经理人员及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建

议；

　　　 (二) 广泛搜寻合格的董事、经理人员及其他高级管理人员的人选；

　　　 (三) 对董事候选人、经理人及其他高级管理人员选进行审查并提出建议。

　　　 第三条 就本工作细则而言，高级管理人员定义为：董事会秘书、副总经理、

财务负责人、副总裁及其以上级别的管理人员。

　　　 第四条 本工作细则适用于集团公司，“集团公司”指包括公司和依照适用

的企业会计准则纳入其合并报表范围的境内、外法律实体（如有限责任公司、合

伙企业等）。

　　　　　　　　　　　　　　　 第二章　 人员组成

　　　 第五条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

　　　 第六条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3

以上提名，并由董事会选举产生。

　　　 第七条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负

责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经提名委员推选，并报请董事会

批准产生。

　　　 第八条 提名委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任

期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

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格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

　　　　　　　　　　　　　　　 第三章　 职责权限

　　 第九条 提名委员会的主要职责权限：

　　 (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

　　 (二) 研究董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会

提出建议；

　　 (三) 广泛搜寻合格的董事、经理和其他高级管理人员的人选；

　　 (四) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

　　 (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；及

　　 (六) 董事会授权的其他事宜。

　　 第十条 集团公司决定聘任或者解聘董事会秘书、副总经理、财务负责人、

副总裁及其以上级别的管理人员，以及决定上述人员的报酬和奖惩事项，应提前

征询提名委员会委派或不时变更委派的 2 名委员的意见，并在获得该 2 名委员

一致同意后方可开展后续事宜。

　　 第十一条 提名委员会在本工作细则获得批准之日就第十条授权委派的委

员为【邹涛】、【葛珂】；后续提名委员会可通过提名委员会决议的方式变更委

派委员。

　　 第十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　　　　　　　　　　　　　　　 第四章　 议事规则

　　 第十三条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年至少召

开一次；经主任委员或 1/2 以上的委员提议时，可以召开临时会议。

　　 第十四条 提名委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能履行职务

或不履行职务的，由其他 1 名独立董事委员负责召集并主持。

　　 第十五条 召开提名委员会会议，应当于会议召开 3 日前通知全体委员。

　　 第十六条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每名委员享

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

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　　 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；提名委员会会议可

以采取通讯表决的方式召开。

　　 第十八条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、经理及其他高

级管理人员列席会议。

　　 第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

　　 第二十条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联

委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议

所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足

提名委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。

　　 第二十一条　　　　提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必

须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

　　 第二十二条　　　　提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

　　 第二十三条　　　　提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董

事会。

　　 第二十四条　　　　出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，

在未获股东大会或董事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露有

关信息，除基于法定原因或有权机关的强制命令。

　　　　　　　　　　　　　　　　第五章　　　 附　 则

　　 第二十五条　　　　本工作细则自董事会审议通过之日起生效

　　 第二十六条　　　　本工作细则所称“以上”均包含本数。

　　 第二十七条　　　　本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定执行；本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、

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