明德生物：关于武汉明德生物科技股份有限公司回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的法律意见书

　　　　　 北京大成（武汉）律师事务所

　　　关于武汉明德生物科技股份有限公司

回 购 注 销 2019 年 股 权 激 励 计 划 部 分 限 制 性 股 票

　　　　　 及调整回购价格、回购数量的

　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　大成证字[2021]第 540 号

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

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　　　　　　　 关于武汉明德生物科技股份有限公司

　　　　 回购注销 2019 年股权激励计划部分限制性股票及

　　　　　　　　　　 调整回购价格、回购数量的

　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　大成证字 [2021]第 540 号

武汉明德生物科技股份有限公司：

　　北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉明德生物科技

股份有限公司（以下简称“明德生物”或“公司”）的委托，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件的规定及《武汉明德生物科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的规定，担任明德生物 2019 年限制性股票激励计划（以下

简称“激励计划”或“计划”）相关事项的专项法律顾问，就公司回购注销 2019

年股权激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量出具本《法律意见

书》。

　　为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：

　　1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、

中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法

律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者

口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的

签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

　　4、本所律师仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本

激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述

时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关

重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其

他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　5、本《法律意见书》仅供公司为实施本次授予相关事项之目的而使用，未

经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

一、 本次回购注销本次激励计划部分限制性股票及调整回购价格、

　回购数量的批准和授权

　　1、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激

励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2019 年 5 月 24 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于 2019 年

限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关

于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事

对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　4、2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》和《关

于 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　5、2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关

于公司<2019 年限制性股票激励计划

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