昊志机电：独立董事制度

广州市昊志机电股份有限公司　　　　　　　　　　　 独立董事制度

　　　　　　　 广州市昊志机电股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　 独立董事制度

　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　 录

第一章　　总　 则

第二章　　任职条件

第三章　　提名、选举和更换

第四章　　职　 权

第五章　　责　 任

第六章　　工作条件及报酬

第七章　　附　 则

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　　　　　　　　　　　　　　 第一章　　　 总　　　则

　　第一条　　 为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和

国公司法》和《广州市昊志机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的

相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

　　第二条　　 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及

其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条　　 独立董事必须具有独立性。

　　第四条　　 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

　　第五条　　 独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

　　第六条　　 独立董事在董事会中应至少占三分之一的比例；至少包括一名具有

高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

　　　　　　　　　　　　　　 第二章　　任职条件

　　第七条　　 独立董事是自然人。

　　第八条　　 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事

的人员应具备法律、法规及公司章程规定的担任公司董事的条件，还应当符合下

列基本条件：

　　（一）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

　　（二）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。

　　第九条　　 下列人员不得担任独立董事：

　　（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

　　（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系；

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　　（三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在

本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（八）最近一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；

　　（九）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

　　（十）被中国证监会、证券交易所公开认定不具有独立性的其他人员；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他禁止担任独

立董事的情形。

　　　　　　　　　　　　　　 第三章　　提名、选举和更换

　　第十条　　 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股

份总数的百分之一以上的股东有权提名独立董事。

　　第十一条　　　独立董事的提名书及独立董事候选人出具的愿意担任独立董事的

承诺书应在召集股东大会七日前提交给公司董事会。

　　第十二条　　　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　 第十三条　　　董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按

照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

　　 第十四条　　　独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

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　　 第十五条　　　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　 第十六条　　　独立董事需亲自出席董事会会议，连续三次未亲自出席董事会会

议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　 第十七条　　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。

　　独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因独立董事辞职导致公司董

事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在

下任独立董事填补其缺额后生效。

　　　　　　　　　　　　　　　 第四章　　 职　　　 权

　　 第十八条　　　独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，

并具有以下特别职权：

　　（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出

判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

　　（七）征集中小股东的意

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