天臣医疗：上海荣正投资咨询股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：天臣医疗　　　　　　　　　　证券代码：688013

　　　 上海荣正投资咨询股份有限公司

　　　　　　　　　　　　 关于

　　　 天臣国际医疗科技股份有限公司

　　　　 2021 年限制性股票激励计划

　　　　　　　　　　 授予相关事项

　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　 2021 年 4 月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目 录

一、释义 ……………………………………………………………………………………………………….. 3

二、声明 ……………………………………………………………………………………………………….. 4

三、基本假设 ………………………………………………………………………………………………… 5

四、独立财务顾问意见 ………………………………………………………………………………….. 6

五、备查文件及咨询方式 …………………………………………………………………………….. 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、天臣医疗：指天臣国际医疗科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《天臣国际医疗科技股份有限公司

　 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激

　励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心技

　 术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或

　 作废失效的期间。

8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对

　 象账户的行为。

9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满

　足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，

　必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。

15. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号――股权激励信

　 息披露》。

16. 公司章程：指《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》。

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 元：指人民币元。

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二、声明

　 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误

导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财

务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司

的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风

险，本独立财务顾问均不承担责任。

　 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态

度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入

调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、

历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产

经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本

独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

　　　 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　　 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　　 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

　　　 （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

　　　 （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

　　　 （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

　　　 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问

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