紫金矿业：紫金矿业集团股份有限公司董事会审计与内控委员会实施细则

　　　　　　　 紫金矿业集团股份有限公司

　　　　董事会审计与内控委员会实施细则

　　　　　　　　　　　　 第一章 总则

　　第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监

督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》, 香港联

合交易所有限公司《上市规则》及《企业管治守则》，香港会计师公

会《审核委员会有效运作指引》、以及国内《企业内部控制基本规

范》、《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会审计与内控委员

会，并制定本实施细则。

　　第二条 董事会审计与内控委员会是董事会下设的专门委员会，

专门负责公司内、外部审计、内部控制与风险管理系统的沟通、监督

和核查工作。

　　　　　　　　　　　第二章 人员组成

　　第三条 审计与内控委员会成员由六名董事组成，其中独立董事

五名，非执行董事一名。委员中至少有一名独立董事须为会计专业

背景人士。

　　第四条 审计与内控委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第五条 审计与内控委员会设主任委员一名，由独立董事委员担

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任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

　　第六条 审计与内控委员会任期与董事会一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委

员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　　第七条 审计与内控委员会的日常工作由监察审计室承担，董事

会办公室负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等，公司职

能部门负责提供有关资料。审计与内控委员会根据工作需要可抽调

有关人员组成工作组开展工作。

　　　　　　　　　　　 第三章 职责权限

　　第八条 审计与内控委员会的主要职责权限：

　 （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

　 （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

　 （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　 （四） 审核公司的财务信息（包括年报、半年报告及季度报告的

草稿）及其披露；

　 （五） 审查公司财务内部申报、内部控制及风险管理系统，对重

大关联交易进行审计；

　 （六） 与管理层讨论内部控制及风险管理系统，确保管理层已

履行职责建立有效的系统，包括确保公司在会计、内部审核及财务

汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课

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程及有关预算是足够的。

　 （七）对公司内控制度和风险管理制度进行检查监督，对其完整

性、安全性、有效性进行评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。

　 （八） 根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司制定的

规则、守则等列示的其它职责和事项。（包括附件一所列的事项）。

　 （九） 公司董事会授予的其他事宜。

　　第九条 审计与内控委员会对董事会负责，审计与内控委员会的

提案提交董事会审议决定。审计与内控委员会应配合监事会的监查

审计活动。

　　　　　　　　 第四章 会议材料及审议事项

　　第十条 公司职能部门负责审计与内控委员会会议的前期准备

工作，并提供以下有关方面的书面资料：

　 （一） 公司相关财务报告及其对外披露信息情况；

　 （二） 内部审计机构的工作报告；

　 （三） 外部审计合同及相关工作报告；

　 （四） 公司重大关联交易审计报告；

　 （五） 公司内部控制及风险管理的相关报告；

　 （六）其他相关事宜。

　　第十一条 审计与内控委员会对上述报告及有关事项进行评价，

并对下列事项提出审议意见：

　 （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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　 （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告

是否全面真实；

　 （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司

重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

　 （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

　 （五）公司内部控制和风险管理有效性的评价和审计意见；

　 （六） 其他相关事宜。

　　　　　　　　　　　第五章 议事规则

　　第十二条 审计与内控委员会会议分为定期会议和临时会议，定

期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由两名以上

委员或主任委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议

由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立

董事）主持。

　　第十三条 审计与内控委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经

全体委员的过半数通过。

　　第十四条 审计与内控委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十五条 公司监事会主席、财务总监、董事会秘书以及计划财

务部、监察审计室负责人和外聘审计中介机构的代表一般应列席审

计与内控委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级

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管理人员列席会议。

　　第十六条 如有必要，审计与内控委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十七条 审计与内控委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　　第十八条 审计与内控委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存。

　　第十九条 审计与内控委员会会议通过的意见、纪要及决议，应

以书面形式报公司董事会。

　　第二十条 出席会议的委员及列席会议的其它人员均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　　　　　　　　　 第六章 年报工作规程

　　第二十一条 审计与内控委员会委员在公司年报编制、审议和披

露过程中，应切实履行委员的责任和义务，勤勉尽责。

　　第二十二条 在每个会计年度结束后，公司财务负责人应根据公

司的实际情况提出年度财务报告审计工作的时间安排草案，并提交

给审计与内控委员会和为公司提供年度财务报告审计的会计师事务

所（以下简称“年审会计师”）。

　　第二十三条 审计与内控委员会成员必须与公司的董事会及高

管人员联络,委员会须至少每年与公司的年审会计师（核数师）开会

两次。审计与内控委员会应与年审会计师就年报相关工作做好与年

　　

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