水井坊：水井坊关于股东权益变动的提示性公告

股票代码：600779　　　　　　　 股票简称：水井坊　　　　　　　 编号：2021-012 号

　　　　　　　　　　　四川水井坊股份有限公司关于

　　　　　　　　　　　　股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　　　本次权益变动属于间接收购，系因同一实际控制人控制的不同主体之间

进行的内部转让而引发，不属于增持或减持行为，不触及要约收购。

　　　　本次权益变动未导致公司的直接控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、　　 本次权益变动基本情况

　　四川水井坊股份有限公司（“水井坊”或“公司”）近日接到 Relay B.V.（“收

购 人 ”） 及 其 一 致 行 动 人 Grand Metropolitan International Holdings Limited

（“GMIHL”）的通知，Relay B.V.与 Diageo Holdings Netherlands B.V.（“DHN BV”）

已于 2021 年 4 月 21 日签署了《购股协议》，Relay B.V.以其持有的部分 Diageo

Molenwerf B.V.（“DM BV”）权益为对价，向 DHN BV 购买其持有的 Diageo

Highlands Holding B.V.（“DHH BV”）100%权益，从而间接收购 DHH BV 持有的

水井坊 3,154 股股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊

193,996,444 股股份，合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72%，从

而导致 Relay B.V.及其一致行动人 GMIHL 在公司中合计拥有权益的股份占已发

行股份的比例超过 30%。因收购人和 DHN BV 均为 Diageo plc（“帝亚吉欧”）全

资子公司，公司的实际控制人仍为帝亚吉欧，故本次权益变动未导致公司的实际

控制人（即帝亚吉欧）发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未

发生变化。

　　本次权益变动前，收购人未直接或间接持有水井坊股份。GMIHL 直接持有

水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过

四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，合计持有水井坊

308,469,374 股股份，占公司总股本的 63.15%。

　　本次权益变动后，收购人通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过

四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，GMIHL 仍直接持

有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及 GMIHL 合计持有水井坊 308,469,374 股

股份，占公司总股本的 63.15%。

　　本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的

实际控制人（即帝亚吉欧）发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二

条第一款规定的 “收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化” 的情形，因

此可以免于以要约方式实施本次股份转让。

　　二、　 转让双方基本情况

　 （一） 转让方基本情况

　　公司名称：Diageo Holdings Netherlands B.V.

　　注册地址：Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam

　　注册资本：12,683,835 英镑

　　注册登记档案号：24240630

　　设立日期：1964 年 10 月 28 日

　　经营范围：投资控股

　　Diageo Investment Holdings Limited 持有转让方 100%股权，为转让方的控股

股东，转让方的实际控制人为帝亚吉欧。

　 （二） 受让方及其一致行动人基本情况

　　1、受让方基本情况

　　公司名称：Relay B.V.

　　注册地址：Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam

　　注册资本：615,424,196,000 印度卢比

　　注册登记档案号：55690319

　　设立日期：2012 年 7 月 13 日

　　经营范围：投资控股

　 Tanqueray Gordon and Company Limited 持有受让方 100%股权，为受让方的

控股股东，受让方的实际控制人为帝亚吉欧。

　　2、受让方一致行动人基本情况

　 公司名称：Grand Metropolitan International Holdings Limited

　 注册地址：Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

　 注册资本：1 英镑

　 注册登记档案号：00970624

　 设立日期：1970 年 1 月 21 日

　 经营范围：投资控股

　 Grand Metropolitan Limited 持有受让方一致行动人 100%股权，为受让方一

致行动人的控股股东，受让方一致行动人的实际控制人为帝亚吉欧。

　　三、　 本次权益变动前后股份变动情况

　 本次权益变动前，水井坊股权控制关系如下图所示：

本次权益变动后，水井坊股权控制关系如下图所示：

　　四、　　本次权益变动所涉及相关协议的有关情况

　 （一）相关协议主体及签订时间

　　收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次权益变动签署了《购股协议》。

　 （二）本次权益变动导致收购人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份

　　　　　 变动的时间及方式

　　根据《购股协议》，本次权益变动导致收购人及其一致行动人在公司拥有权

益的股份变动的时间为本次权益变动交割之时。 购股协议》经双方签署后生效，

本次权益变动的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。

　　收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，

收购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100%持股的四川水井坊

集团有限公司间接持有公司 193,999,598 股股份。同时，GMIHL 间接持股数量减

少 193,999,598 股。

　　另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转

让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份

表决权的形式存在其他安排，DHN BV 作为出让方在上市公司

查看公告全文…