中源协和：东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告

　　　　 东兴证券股份有限公司

　　　　　　　　　　关于

　 中源协和细胞基因工程股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　　 之

　 2020 年度独立财务顾问持续督导意见

　　　　　 暨持续督导总结报告

　　　　　　　　独立财务顾问

　　　　　　签署日期：2021 年 4 月

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　　　　　　　　　　　　　　 声明与承诺

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）接受

委托，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”、“公司”

或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

东兴证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问

业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德

规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具本报告。

　　本报告不构成对中源协和的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何

投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本报告出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所需的

资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

声明与承诺 ……………………………………………………………………………………………………. 2

目录 ………………………………………………………………………………………………………………. 3

释义 ………………………………………………………………………………………………………………. 4

　　　 一、本次交易方案概述……………………………………………………………………………. 5

　　　 二、本次重组实施情况……………………………………………………………………………. 5

　　　 三、交易各方当事人承诺的履行情况………………………………………………………. 6

　　　 四、盈利预测及业绩承诺实现情况………………………………………………………….. 7

　　　 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状………………………….. 8

　　　 六、公司治理结构与运行情况…………………………………………………………………. 9

　　　 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项………………………………………. 10

　　　 八、持续督导总结…………………………………………………………………………………. 10

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释义

　　 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《东兴证券股份有限公司关于中源协和细胞基

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 因工程股份有限公司发行股份购买资产并募集

本报告　　　　　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 配套资金暨关联交易之 2020 年度独立财务顾问

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持续督导意见暨持续督导总结报告》

中源协和、上市公司、公司　　　　指　 中源协和细胞基因工程股份有限公司

上海傲源、标的公司、交易标的　　指　 上海傲源医疗用品有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中源协和细胞基因工程股份有限公司向上海傲

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 源医疗用品有限公司的全体股东发行股份购买

本次交易、本次重组　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 其所持有的上海傲源医疗用品有限公司 100%股

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 权并募集配套资金

标的资产　　　　　　　　　　　　指　 上海傲源医疗用品有限公司 100%的股权

交易对方、补偿义务人　　　　　　指　 嘉道成功、王晓鸽

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《中源协和细胞基因工程股份有限公司与深圳

《利润补偿协议》　　　　　　　　指　 嘉道成功投资企业（有限合伙）、王晓鸽关于上

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海傲源医疗用品有限公

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