澄天伟业：董事会秘书工作制度

　　　　　　　　深圳市澄天伟业科技股份有限公司

　　　　　　　　　　　　董事会秘书工作制度

　　　　　　　　　　　　　 第一章　　　　 总则

　　第一条 为规范深圳市澄天伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会秘书的行为，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）及《深圳市澄天伟业科技股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。

　　第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公

司法》等有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。

　　　　　　　　　　　　第二章　　　　 任职条件

　　第三条 董事会秘书应当由从事经济、金融、管理、股权事务等工作三年以

上的自然人担任。

　　第四条 董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、

企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵

守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的

能力。

　　第五条 董事会秘书应当由公司董事或高级管理人员担任。但董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事

会秘书的人士不得以双重身份作出。

　　第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

　　(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　(三) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　(四) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　(五) 公司现任监事；

　　(六) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，上市公司应当及时披露拟聘任该人

士的原因以及是否存在影响上市公司规范运作的情形，并提示相关风险。

　　第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任

董事会秘书。

　　　　　　　　　　 第三章　　　　 职责和义务

　　第八条 董事会秘书应认真履行下列职责：

　 （一） 董事会秘书是公司与深交所的指定联络人，负责准备和提交深交所

要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　 （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　 （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　 （四） 协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接待来

访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，督促公司及相关

信息披露义务人遵守信息披露相关规定，促使公司及时、合法、真实和完整地进

行信息披露；

　 （五） 列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部

门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，

应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　 （六） 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会；

　 （七） 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和

董事会印章，保管公司董事会、监事会和股东大会的会议文件；

　 （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上

市规则及股票上市协议对其设定的责任；组织董事、监事和高级管理人员进行证

券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的

权利和义务；

　 （九） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深

交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把

情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

　 （十） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文

件、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作

出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；

　 （十一）　　负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实

际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　 （十二）　　关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所

所有问询；

　 （十三）　　为公司重大决策提供咨询和建议；

　 （十四）　　筹备公司境内外推介的宣传活动；

　 （十五）　　《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所要求履行的其他

职责；

　 （十六）　　董事会授予的其他职责。

　　第九条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不

限于）：

　　(一) 真诚地以公司最大利益行事；

　　(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(三) 不得挪用公司资金；

　　(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

　　(五) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(六) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

　　(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有 ；

　　(九) 不得擅自披露公司秘密；

　　(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十一) 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(十二) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

　　(十三) 亲自行使职责，不得受他人操纵。

　　第十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工

作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及

其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的

工作。

　　第十一条　　 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所

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