数源科技：民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整重大资产重组业绩承诺补偿方案的核查意见

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整重

　　　　　 大资产重组业绩承诺补偿方案的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为数源科技股份有限公司

（以下简称“数源科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司并购重组财务顾问业

务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引》等相关规定，对相关业绩承诺方做出的关于本次重组的标的公司杭州

东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）2020年度业绩承诺调整情况进

行了核查，并发表意见如下：

　　一、重组事项概述及履行的相关审批程序

　　2020 年 2 月 7 日，上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大

资产重组预案及相关议案；2020 年 3 月 12 日，上市公司第七届董事会第三十二

次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案，数源科技与交易对方共同签

署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；2020 年 3 月 31

日，上市公司 2019 年度股东大会审议通过本次重组交易方案。

　　2020 年 7 月 3 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股

份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可[2020]1240 号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　公司于2020年10月21日办理完毕本次发行股份购买标的资产的新增股份登

记手续，并于2020年10月29日于深圳证券交易所上市。具体请详见公司在巨潮资

讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

　　二、重组涉及的业绩承诺情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软

股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》，交易各方

一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会

计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则

业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40 号”《数源科技股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司

股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以东软股份所对应的 2020 年度、

2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，杭州信科、苏州汉润承诺：若

本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则东软股份

2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润数额（按照扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）分别不低

于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。若本次重组未能在 2020 年度实

施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上

市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38 号”《数源科技股份

有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全

部权益价值评估项目资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年

度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补

偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于 9,226.31 万元。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州东部软件园股份

有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]2723号），东软股份

2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,982.07

万元。

　　因此，本次方案未调整前，东软股份2020年度未达到预期业绩承诺，业绩承

诺实现率为92.73%。

　　标的公司诚园置业的业绩承诺为业绩补偿期限内累计计算，2020年度不涉及

其业绩承诺实现情况。

　　四、东软股份2020年度未完成业绩承诺的原因

　　2020年上半年由于受到新冠疫情影响，根据2月初财政部、发展改革委、工

业和信息化部、人民银行、审计署等发布的通知，以及浙江省政府相关通知，杭

州市政府于2月10日发布《关于严格做好疫情防控帮助企业复工复产的若干政策》，

明确要求对承租市属及以下国有经营用房的企业和个体工商户，免收2、3月份房

租。据此，杭州市国资委下发文件《杭州市国资委关于做好疫情防控落实国有企

业免收房租措施有关事项的通知》（杭国资发〔2020〕9号）（2020年2月11日）、

《杭州市国资委关于做好疫情防控落实国有企业免收房租措施有关事项的补充

通知》（杭国资发[2020]10号）（2020年2月20日），要求免收2、3月份房租。

　　在充分考虑以上房租减免政策对东软股份经营的影响后，2020年3月12日，

上市公司与交易对方于签署《关于东软股份业绩补偿协议》；同日，上市公司第

七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案，以上重

组相关事项于2020年3月31日获2019年度股东大会审议通过。2020年6月12日，上

市公司重组事项获中国证监会审核无条件通过；2020年7月3日，上市公司收到中

国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1240号），本次交易

已取得中国证监会核准。交易标的东软股份于2020年10月13日完成过户。

　　根据杭州市国资委2020年9月30日下发的《杭州市国资委关于进一步落实国

有企业减免房租政策有关事项的通知》（杭国资发（2020）108号）规定：“为

贯彻落实《浙江省新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组关于进一步助力市场

主体纾困促进高质量发展的若干意见》，切实履行国有企业社会责任，加大房租

减免力度，助力市场主体纾困和高质量发展，经市政府同意，现就进一步落实国

有企业减免房租政策有关事项通知如下：一、对承租国有企业本市自有经营性房

产从事生产经营活动的企业（不含国有及国有控股企业）和个体工商户，免收上

半年房租3个月（含今年上半年已按政策减免的2、3月份租金，下同）。其中，

承租期超过3个月的，免收3个月租金；承租期不足3个月的，按实际承租期免收

租金。二、各市属国有企业、各有关国资监管机构要坚决贯彻落实文件精神和要

求，部署推动所属各级国有企业依法依规减免租金，严格落实房

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