西藏旅游：北京国枫律师事务所关于西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露问询函的专项核查意见

　　　　　　　　北京国枫律师事务所

　　　　　　关于西藏旅游股份有限公司

　　 重大资产重组预案信息披露问询函的

　　　　　　　　　　 专项核查意见

　　　　　　　 国枫律证字[2021]AN068-1 号

　　　　　　　　　　北京国枫律师事务所

　　　　　　　　　Grandway Law Offices

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　释 义

　 本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

申请人、上市公

　　　　　　　　　　指　 西藏旅游股份有限公司

司、西藏旅游

交易对方/新奥控股　 指　 新奥控股投资股份有限公司

标的公司/新绎游船　 指　 北海新绎游船有限公司

标的资产　　　　　　指　 标的公司 100%的股权

新绎网络　　　　　　指　 广西新绎网络科技有限公司

涠洲投资　　　　　　指　 北海市涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司

新绎物流　　　　　　指　 北海新绎物流有限责任公司

石头埠港务　　　　　指　 新奥北海石头埠港务有限公司

北海国际　　　　　　指　 新奥北海国际船舶代理有限公司

乐新海洋　　　　　　指　 广西乐新海洋运动投资有限公司

渤海长通　　　　　　指　 长岛渤海长通旅运有限公司

新绎海洋　　　　　　指　 北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司

新奥航务　　　　　　指　 北海新奥航务有限公司

新涠公交　　　　　　指　 北海市涠洲岛新涠公交有限公司

廊坊天然气　　　　　指　 廊坊市天然气有限公司，系新奥控股的控股股东

新智认知　　　　　　指　 新智认知数字科技股份有限公司，系标的公司原股东

　　　　　　　　　　　　 北部湾旅游有限公司、北部湾旅游股份有限公司，新智认知数

北部湾旅　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　 字科技股份有限公司更名前的名称

新绎国旅　　　　　　指　 北海新绎国际旅行社有限公司，新智认知全资子公司

　　　　　　　　　　　　 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司

本次重组/本次重大

　　　　　　　　　　指　 100%股权，并向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配

资产重组/本次交易

　　　　　　　　　　　　 套资金

本次发行股份及支　　　　 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司

　　　　　　　　　　指

付现金购买资产　　　　　 100%股权

报告期　　　　　　　指　 2018 年度、2019 年度、2020 年度

华泰联合/独立财务

　　　　　　　　　　指　 华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的独立财务顾问

顾问

　　　　　　　　　　　　 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计

信永中和/审计机构　 指

　　　　　　　　　　　　 机构

中联评估　　　　　　指　 中联资产评估集团有限公司，系本次重组的评估机构

本所　　　　　　　　指　 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问

　　　　　　　　　　　　 上市公司与交易对方就本次交易签署的《西藏旅游股份有限公

《购买资产协议》　　指

　　　　　　　　　　　　 司发行股份及支付现金购买资产协议》

　　　　　　　　　　　　 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

《重组预案》　　　　指

　　　　　　　　　　　　 集配套资金暨关联交易预案》

《重组预案（修订　　　　 《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

稿）》　　　　　　　　　 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

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《公司法》　　　　　 指　　《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　 指　　《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》　　 指　　《上市公司重大资产重组管理办法》

《首发办法》　　　　 指　　《首次公开发行股票并上市管理办法》

《若干问题解答》　　 指　　《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》

《证券法律业务

　　　　　　　　　　　指　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

管理办法》

《证券法律业务

　　　　　　　　　　　指　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

执业规则》

中国证监会　　　　　 指　　中国证券监督管理委员会

市监局　　　　　　　 指　　工商行政管理局或市场监督管理局

上交所　　　　　　　 指　　上海证券交易所

　　　　　　　　　　　　　　 国家企业信用信息公示系统

公示系统　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　 （http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

　　　　　　　　　　　　　　中华人民共和国，仅为本专项核查意见出具之目的，不包括香

中国、境内　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元　　　　　　　　　 指　　如无特别说明，指人民币元

　　　注：本专项核查意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五

入原因造成。

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　　　　　　　　　　　　北京国枫律师事务所

　　　　　　　　　 关于西藏旅游股份有限公司

　　　　　　　重大资产重组预案信息披

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