西部牧业：华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　　　　华龙证券股份有限公司

关于新疆西部牧业股份有限公司发行股份

　　　　　　　购买资产

　　　并募集配套资金暨关联交易

　　　　　　　　　 之

　　　　　独立财务顾问报告

　　　　　　　（修订稿）

　　　　　　　独立财务顾问

　　　　 签署日期：二〇二一年四月

　　　　　　　　　　　　　　　声明与承诺

　　　 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“本独立财务顾问”）受

新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”）委托，担任本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报

告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板持

续监管办法》、《创业板重组审核规则》等法律规范的相关要求，以及西部牧业与

交易对方签署的相关协议、西部牧业及交易对方提供的有关资料、西部牧业董事

会编制的《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调

查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上

市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向西部牧业全体股东出具独立财务

顾问报告，并做出如下声明与承诺：

　　　 一、独立财务顾问声明

　　　 1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报

告。

　　　 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　　 3、截至本独立财务顾问报告签署日，华龙证券就西部牧业本次发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅

对已核实的事项向西部牧业全体股东提供独立核查意见。

　　　 4、本独立财务顾问对《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的核查意见已经提交华龙证券内核机构

审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

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　　5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西部牧业本次发行股份

购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《新疆西部牧业股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报

深圳证券交易所并上网公告。

　　6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

　　7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

　　8、本独立财务顾问报告不构成对西部牧业的任何投资建议，对投资者根据

本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西部牧业董事会发

布的《新疆西部牧业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

　　二、独立财务顾问承诺

　　本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对西部牧业本次发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具《新疆西部牧业股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的核查意见，并作出以

下承诺：

　　1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容和格式符合要求；

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的

信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

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　　5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调

查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究

刑事责任的情况。

　　6、本独立财务顾问及经办人员保证上市公司所披露的与此次重组相关文件

的真实、准确、完整。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释 义

　　　 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一般名词

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 《华龙证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限

本报告、本财务顾问报告、独立　　　　 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

　　　　　　　　　　　　　　　　指

财务顾问报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 独立财务顾问报告》（修订稿）

西部牧业、上市公司、公司　　　　指　 新疆西部牧业股份有限公司

天山军垦　　　　　　　　　　　　指　 新疆天山军垦牧业有限责任公司

石河子国资公司　　　　　　　　　指　 石河子国有资产经营（集团）有限公司

交易对方　　　　　　　　　　　　指　 天山军垦及石河子国资公司

标的公司、天山广和　　　　　　　指　 石河子市天山广和牧业有限公司

标的资产/交易标的　　　　

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