海宁皮城：海宁皮城2020年度独立董事述职报告（杨大军）

　　　　　　　　　　海宁中国皮革城股份有限公司

　　　　　　　　　　　 2020 年度独立董事述职报告

　　2020 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公

司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立

董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表

独立意见，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作

用。现将本人 2020 年度履职情况报告如下：

　　一、参加会议情况

　　2020 年，公司共召开了 7 次董事会，其中召开第四届董事会会议 2 次，召

开第五届董事会会议 5 次。本人作为公司第五届董事会董事，共参与第五届董事

会通讯会议 5 次，本人对所有议案均认真审议。对第五届董事会 2020 年度的所

有议案均投了赞成票。

　　二、发表独立意见情况

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公

司第五届董事会 2020 年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对

外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：

　　（一）2020 年 3 月 30 日，在公司召开的第五届董事会第一次会议上，本人

通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

　　同意聘任张月明先生为公司总经理，聘任徐侃煦先生为公司常务副总经理,

聘任章伟强先生、王红晖先生、张国兴先生、陈月凤女士、朱杰先生为公司副总

经理，聘任乔欣女士为公司财务总监，聘任杨克琪先生为公司董事会秘书，任期

自本次董事会审议通过之日起三年。

　　本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上

进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的

资格与能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不

存在如下情形：

　　（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

　　（3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

　　（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

　　（5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

级管理人员应履行的各项职责。

　　本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其

他股东利益的情况。

　　（二）2020 年 4 月 9 日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人

通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：

　　1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，我

们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2019

年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，

认为：

　　(1)报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不

存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情

况。

　　(2)截止2019年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保

实际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产

的0.00%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额0万元，担保

余额3,188.14万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.42%。公司

提供对外担保的对象中海宁中国皮革城进出口有限公司为合并报表范围内的控

股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程

等规定履行审议程序，目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任

的可能性非常小。公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供的连带保证责任已于

2020年2月28日完结。

　　此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企

业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　2、关于公司募集资金2019年度存放和使用情况的独立意见

　　经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关

法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2019年度募集资金的存放与使用情况，

2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。

　　3、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报

告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董

事，对公司2019年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：

　　经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法

规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完

整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严

格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行

了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效

的。我们认为，公司编制的2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映

了公司内部控制制度建设和运作情况。

　　4、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市

公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，

作为公司的独立董事，经认真审阅公司2019年度利润分配预案，我们认为：

　　该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监

管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回

报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公

司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2019年度利润分配的方案。

　　5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见

　　经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备

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