华润微：北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）限制性股票激励计划调整事项之法律意见书

　　　　 北京市环球律师事务所

　　　　　　　　 关于

China Resources Microelectronics Limited

　　　 （华润微电子有限公司）

　　　限制性股票激励计划调整事项

　　　　　　　　　之

　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　 北京市环球律师事务所

　　　　　　　　　　　　　　　　　 关于

　　　　　 China Resources Microelectronics Limited

　　　　　　　　　　　（华润微电子有限公司）

　　　　　　　　　 限制性股票激励计划调整事项

　　　　　　　　　　　　　　　　　 之

　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 GLO2021BJ（法）字第 11170-1 号

致：China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）

　　北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）受 China Resources

Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）（以下简称“华润微”或“公司”）

的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或

“本计划”）的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下

简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上

市公司自律监管指南第 4 号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指

南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国

有上市公司股权激励办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

引》（以下简称“《股权激励工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和

《China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）经修订及重列

的组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）、《China Resources

Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）2021 年第二类限制性股票激励

计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《华润微电子有限公司 2021 年

第二类限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修

订稿）》”）的规定，就公司调整本次激励计划授予的激励对象名单、授予数量

等涉及的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件

进行了法律审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关

法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨

论。

　　　 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对

与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于华润微的如下保证：华

润微已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、

复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，

其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事

行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华润微及本次

激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在

的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会

计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关

会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评

估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所

律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保

证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资

格。

　　本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已

公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　本法律意见书仅供华润微为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同

意，不得用作任何其他目的。本所律师同意华润微部分或者全部在激励计划相关

备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但

华润微在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、本次激励计划调整事项的批准与授权

　　(一)2021 年 12 月 24 日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议

通过了《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关

于公司<2021 年第二类限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2021

年第二类限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

关联董事在相关议案表决时已回避。独立董事出具并由公司公告了《 China

Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）独立董事关于第一届

董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，就本激励计划的相关事项发表了

独立意见。

　　(二)根据公司的书面说明，由于公

查看公告全文…