通裕重工：通裕重工股份有限公司与中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告

证券代码：300185　　　　　　　　　　　　　　　　 证券简称：通裕重工

　　　　　　　　　 通裕重工股份有限公司

　　　　　　　　　 与中信证券股份有限公司

关于通裕重工股份有限公司申请向不特定对象发行

　　　 可转换公司债券的审核中心意见落实函

　　　　　　　　　　　　　　　　之

　　　　　　　　　　　　　　回复报告

　　　　　　　　　　　 保荐人（主承销商）

　　　 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

深圳证券交易所：

　　　 贵所于 2022 年 2 月 18 日出具的《关于通裕重工股份有限公司申请向不特定

对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020032 号）

（以下简称“《落实函》”）已收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机

构”）作为通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”或“发行人”）

向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，与通裕重工、北

京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“发行人律师”）及致同会计师事务所

（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）等相关各方对落实函相关问题

逐项进行了落实，现对《落实函》回复如下，请审核。

　　　 说明：

　　　 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（上会稿）

中的相同。

　　　 二、本回复报告中的字体代表以下含义：

　　　　　　　　落实函所列问题　　　　　　　　　　 黑体（不加粗）

　　　　　　　　对问题的回答　　　　　　　　　　　 宋体（不加粗）

　　　　　对募集说明书的补充披露　　　　　　　　　　楷体（加粗）

　　　 三、本回复报告中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所

致。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目录

问题 1 ……………………………………………………………………………………………………………. 3

问题 2 ……………………………………………………………………………………………………………. 4

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-2

　　　 问题 1

　　　 请发行人结合 2021 年三季度业绩情况及四季度实际经营情况，对 2021 年能

否实现盈利进行预计并披露，说明本次发行是否满足最近两年盈利的发行条件。

　　　 请保荐人和会计师核查并发明确意见。

　　　 【回复】

　　　 一、结合 2021 年三季度业绩情况及四季度实际经营情况，对 2021 年能否实

现盈利进行预计并披露，说明本次发行是否满足最近两年盈利的发行条件

　　　 根据公司 2021 年业绩预告，经公司初步测算，2021 年的业绩预计情况如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

　　　　　　　　　　　　2021 年预计数　　　　　 2020 年

　　　　 项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　变动

　　　　　　　　　　　　（未经审计）　　　　　（经审计）

归属于上市公司股东

　　　　　　　　　　26,692.55 至 32,412.38　　　38,132.21　　　 -30.00%至-15.00%

　　　的净利润

扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东 23,992.55 至 29,712.38　　　 37,326.64　　 -35.72%至�C20.40%

　　　的净利润

　　注：上述 2021 年的业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发

行人的盈利预测或业绩承诺。

　　　 2021 年 1-9 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润 26,239.13 万元，

同比下降 19.76%，主要系受宏观经济影响，生铁、废钢等原材料价格大幅上涨，

公司营业成本同比增长。同时受风电行业“去补贴”政策导致的风电抢装潮退坡、

市场竞争进一步加剧的影响，公司毛利率较高的风电主轴产品收入同比下降，导

致 2021 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润同比出现下降。2021 年第四

季度，发行人正常实现盈利。根据《通裕重工股份有限公司关于 2021 年度业绩

预告的自愿性披露公告》，发行人预计 2021 年全年实现归属于上市公司股东的净

利润为 26,692.55 万元至 32,412.38 万元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润 23,992.55 万元至 29,712.38 万元，发行人 2021 年度盈利情况良

好。

　　　 综上，截至本回复报告签署日，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最

近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。本次

发行满足最近两年盈利的发行条件。

　　　 发行人已对 2021 年度经营业绩进行业绩预告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-3

　　二、核查程序及核查结论

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：

　　1、查阅公司公告的《通裕重工股份有限公司关于 2021 年度业绩预告的自愿

性披露公告》、业绩预告相关未经审计的财务报表。

　　2、查阅公司定期公告，了解公司 2021 年前三季度及第四季度经营情况。

　　（二）核查意见

查看公告全文…