*ST乐材：乐凯新材第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300446　　　　　　　证券简称：*ST乐材　　　公告编号：2022-006

　　　　　　　　　　 保定乐凯新材料股份有限公司

　　　　　　　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　　　　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

　　 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　 一、　　 会议召开和出席情况

　　 （一）会议召开情况

　　 1.会议召开时间：2022年2月18日

　　 2.会议召开地点：公司会议室

　　 3.会议召开方式：现场与通讯结合的方式

　　 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年2月11日以专人送达和电话等方式通

知

　　 5.会议主持人：董事长张云飞

　　 6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书和公司其他高管列席会议

　　 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

　　 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和

《公司章程》的规定。

　　 （二）会议出席情况

　　 会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

　　 二、　　 议案审议情况

　　 （一）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》

　　 1. 议案内容：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产

重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发

行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和

规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行

认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购

买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　2. 议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。

　　3. 回避表决情况：

　 关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　 提交股东大会表决情况：

　　4. 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》

　　1. 议案内容：

　　（1） 本次交易的整体方案

　　公司拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）、成

都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）全部股权，并募集配套资金（以

下合称“本次交易”）。

　　本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资

产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行

股份购买资产行为的实施。

　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　　（2） 发行股份购买资产的方案

1)　　交易对方

　　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为航天能源股东（四川航天川南火工技术

有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科

技有限公司）、航天模塑股东（四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限

公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、

曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、

荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟）。

　　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

2)　　标的资产

　　　公司本次发行股份购买资产的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权。

　　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

3)　　交易价格及定价依据

　　　本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易作

价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的标的

资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

　　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

4)　　对价支付方式

　　　公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价。

　　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

5)　　股份发行方案

① 发行股票类型

　　　本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股

面值为人民币1.00元。

　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

② 发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份；发行对象为本次

发行股份购买资产方案中所载交易对方。

　　议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　回避表决情况：关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会（即第四届董事会第十三次会

议）决议公告日。按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均

价的80%的原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格

尚需提交公司股东大会批准，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）批准及中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或注册。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、

资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行

调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如

下：

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派息：P1

查看公告全文…