创世纪：中信建投证券股份有限公司关于本次重组前12个月内公司购买、出售资产之独立财务顾问核查意见

　　　　　　　　　 中信建投证券股份有限公司

　　　 关于本次重组前 12 个月内公司购买、出售资产

　　　　　　　　　　 之独立财务顾问核查意见

　　广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或者“上市公司”）

以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金

股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）投资持有的公司控

股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”或者“标的公司”）

19.13%的少数股东股权，并向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方

式募集配套资金。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）

作为创世纪本次发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）

的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的相关事项

进行了核查，核查意见如下：

　　一、独立财务顾问核查内容

　　根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者

相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规

定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另

有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相

同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或

者相关资产。”

　　独立财务顾问对本次董事会召开前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情

况进行了核查，具体情况如下：

　　创世纪于 2022 年 1 月以自有资金合计 1.30 亿元回购安徽高新金通安益二期

创业投资基金（有限合伙）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）分

别持有的深圳创世纪 1.1284%、0.7522%股权。本次交易完成后，创世纪持有标

的公司 80.8659%股权。上述股权转让的相关工商变更登记手续已于 2022 年 1 月

28 日全部办理完毕。

　　经核查，上述资产购买与本次重大资产购买的标的资产均为深圳创世纪的股

权，属于《重组管理办法》规定的连续对同一或者相关资产进行购买的情形。以

上市公司、标的公司 2021 年度财务数据以及本次交易对价，并累计上述交易进

行计算，本次发行股份购买资产仍不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第

十二条、第十三条和第十四条规定的重大资产重组。

　　二、独立财务顾问结论意见

　　经审慎核查，本独立财务顾问认为：

　　（一）除上述交易外，本次重组前 12 个月内，上市公司不存在其他购买、

出售与本次重组同一或相关资产的情形。

　　（二）将上述交易纳入本次发行股份购买资产的累计计算范围内进行计算，

本次交易仍不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第

十四条规定的重大资产重组。

　　（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次重组前12个月内公司购

买、出售资产之独立财务顾问核查意见》之签署页）

　　项目协办人：

　　　　　　　　　　　 李祖业　　　　　　　　刘佳扬　　　　　　 胡鹏程

　　财务顾问主办人：

　　　　　　　　　　　　　 闫明庆　　　　　　　　曾 诚

　　部门负责人：

　　　　　　　　　　　　张钟伟

　　内核负责人：

　　　　　　　　　　　 张耀坤

　　法定代表人或授权代表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　刘乃生

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中信建投证券股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年　　月　　日

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