旗天科技：关于公司控制权发生变更的公告

证券代码：300061　　　　　 证券简称：旗天科技　　　　　　公告编号：2022-028

　　　　　　　　　　 旗天科技集团股份有限公司

　　　　　　　　　 关于公司控制权发生变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易完成后，旗天科技集团股份有限公司（以下称“公司”）控股股

东由刘涛先生及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简

称“上海圳远”）变更为盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴

路基金”），实际控制人由刘涛先生变更为盐城市人民政府。

　　一、本次交易的基本情况

　　1、2021年9月27日，公司持股5%以上股东厦门盈捷股权投资合伙企业（有

限合伙）（曾用名：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称“厦门

盈捷”）与股东兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托

协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将其持有的公司33,261,165股股

份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）

的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利

委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同

日，股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大

数据基金”）与股东兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）

和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限

公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），城南大数据基金与

兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或

其他权利前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意

见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意

见保持一致。上述交易事项完成后，公司控股股东将由刘涛先生及其一致行动人

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上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）变更为兴路基金，实际控制人将由刘涛

先生变更为盐城市人民政府。具体内容详见公司于2021年9月28日在巨潮资讯网

披露了《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致行动协议>暨控制权拟发生变

更的提示性公告》（公告编号：2021-091）。

　　2、公司于 2021 年 12 月 14 日在巨潮资讯网披露了《关于收到<经营者集中

反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更事项进展的公告》 公告编号：

2021-114），公司于近日收到兴路基金发来的国家市场监督管理总局出具的《经

营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕740

号），其中载明：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审

查，现决定，对盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）通过合同取得旗天科

技集团股份有限公司控制权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。

该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”。

　　　 二、控制权变更完成情况

　　公司于 2022 年 2 月 16 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了

提名公司非独立董事候选人、提名公司独立董事候选人等相关议案；同日召开了

第五届董事会第十九次会议，审议通过了选举公司董事长和副董事长等相关议案。

至此，兴路基金与厦门盈捷签订的《表决权委托协议》之公司董事会席位安排已

落实到位。兴路基金及其一致行动人系公司单一及合并第一大股东，依其持有的

公司股份及通过一致行动安排所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产

生重大影响，成为公司控股股东；盐城市人民政府已通过兴路基金及其一致行动

人实施对公司的控制，成为公司实际控制人；本次交易暨控制权变更事项实施完

成。

　　1、公司控股股东变更为兴路基金

　　本次交易完成后，相关股东在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 完成后

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占总股本比

　　　　　　　　　　　　　　　　　　占总股本比　　　　　　　　　 拥有表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　例（剔除回

股东名称　　持股数量　　　占总股　 例（剔除回购　 拥有表决权　　决权占

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购专用账户

　　　　　　　 （股）　　　本比例　 专用账户中　　 数量（股）　　总股本

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中的股份

　　　　　　　　　　　　　　　　　　的股份后）　　　　　　　　　　 比例

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　后）

兴路基金　　　6,000,000　　0.91%　　　　 0.91%　　108,726,403　 16.45%　　　 16.50%

城南大数据

　　　　　　 22,731,000　　 3.44%　　　　 3.45%　　 22,731,000　　3.44%　　　　3.45%

　基金

兴路基金及

其一致行动　 28,731,000　　4.35%　　　　　4.36%　　131,457,403　 19.89%　　　19.95%

　人合计

上海圳远　　93,195,588　　14.10%　　　　14.14%　　 93,195,588　 14.10%　　　 14.14%

　 刘涛　　　22,808,946　　 3.45%　　　　 3.46%　　 22,808,946　　3.45%　　

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