凯莱英：关于对外投资购买股权的公告

证券代码：002821　　　　　　证券简称：凯莱英　　　　　　公告编号：2022-017

　　　　　　 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　　　　　　　　 关于对外投资购买股权的公告

　　 本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）

近日同 SNAPDRAGON CHEMISTRY,INC.(以下简称“Snapdragon 公司或标的公司”)

及股东代表等各方签署了《合并协议》。据此，公司拟通过合并方式以自有资金

约 5,794 万美元（可根据 Snapdragon 公司的未来财务表现作出调整）收购

Snapdragon 公司除凯莱英已持有的股权外其他 49 名股东所持有的股权。本次收

购完成后，凯莱英将持有 Snapdragon 公司 100%股权。

　　2、公司于 2022 年 2 月 11 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了

《关于对外投资购买股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公

司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公

司股东大会审议批准。本次交易尚需向公司注册地发改委、商务部门、外汇管理

部门等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序，公司后续

将发布相关进展公告。

　　3、本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

　　二、交易标的公司介绍

　　1、公司名称：SNAPDRAGON CHEMISTRY, INC.

　　2、设立时间：2014年10月10日

　 3、住所：300 2nd Avenue Waltham, MA 02451（美国马萨诸塞州沃尔瑟姆

市第二大道300号）

　 4、公司类型：股份有限公司

　 5、公司CEO：Matthew M.Bio

　 6、标的公司经营业务介绍：Snapdragon公司致力于创新药原料药生产颠覆

性技术连续性反应的研究、开发和工业应用，为欧美大型制药公司和中小创新药

公司提供创新药原料药连续性反应生产的路线开发、设计和工艺优化服务。

　 7、截至本公告披露日，Snapdragon公司股权结构

　　　　　　　　 股东类别　　　　　　　　　　　　　持股比例

　　　　　　　　　创始人　　　　　　　　　　　　　　 8.70%

　　　　　　　　 公司管理层　　　　　　　　　　　　 28.30%

　　　　　　　　 财务投资人　　　　　　　　　　　　 26.53%

　　　　　　　　　凯莱英　　　　　　　　　　　　　　18.18%

　　　　　　　　 其他股东　　　　　　　　　　　　　 15.15%

　　　　　尚未授予激励计划股票　　　　　　　　　　　 3.14%

　　　　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　100.00%

　 8、Snapdragon公司财务状况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位:万美元

　　　 项 目　　　　　　　 2020 年 12 月 31 日　　 2021 年 9 月 30 日

　　　资产总计　　　　　　　　 1,340.77　　　　　　　　1,496.85

　　　负债总计　　　　　　　　　 244.30　　　　　　　　 214.85

　　　 净资产　　　　　　　　　1,096.47　　　　　　　　1,282.00

　　　营业收入　　　　　　　　　 706.79　　　　　　　　 928.22

　　　 净利润　　　　　　　　　　49.10　　　　　　　　　129.58

　 （2020年度财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计）

　 Snapdragon公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不存在与交易对

手方有经营性往来的情况。

　 9、Snapdragon公司及该公司现有除凯莱英外的股东同公司及凯莱英控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　 10、Snapdragon公司现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东

权利的条款。

　 三、交易对手方的情况

　 1、姓名：Peter A.Bio，住所：LincoIn，Massachusetts，USA

　 2、姓名：Matthew M.Bio，住所：LincoIn，Massachusetts，USA

　 3、姓名：Eric Fang，住所：BeImont，Massachusetts，USA

　 除上述在Snapdragon公司任职的前三大股东，其余46名自然人股东的身份是

Snapdragon公司员工、前员工及配偶、创始人、顾问和财务投资者。据查询，交

易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存

在关联关系。

　 四、本次交易的主要内容

　 1、根据协议，本次公司拟以自有资金约5,794万美元收购Snapdragon公司除

凯莱英已持有股份外其他49名股东所持有的剩余股权。本次收购完成后，公司将

持有Snapdragon公司100%的股权。

　 2、定价依据：考虑如下因素后与Snapdragon公司及股东公平磋商协定。

　 (1) 基 于 Snapdragon 公 司 2021 年 度 前 三 季 度 的 盈 利 能 力 及 业 务 前 景 ；

(2)Snapdragon公司是连续性反应技术领域的领导者，拥有该领域的尖端技术并

有很大潜力应用于药物的合成和生产；(3) Snapdragon公司在早期工艺开发方面

的专业知识及其与跨国医药公司及生物技术公司的合作伙伴关系会对公司提供

的后期及商业化阶段CDMO服务产生重大协同作用，并进一步加强公司为客户提供

一站式解决方案的能力；(4) 过

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