首钢股份：华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

　华泰联合证券有限责任公司

　　　　　　 关于

　　北京首钢股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

　　　　 暨关联交易

　　　　　　　之

　　　独立财务顾问报告

　　　　　（修订稿）

　　　　 独立财务顾问

　　　　二�二二年二月

　　　　　　 3-1-1-1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　 独立财务顾问声明与承诺

　　　 华泰联合证券有限责任公司接受北京首钢股份有限公司的委托，担任本次发

行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报

告。

　　　 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披

露办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德

规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审

慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、

深圳证券交易所审核及首钢股份股东、投资者等各方参考。

　　　 一、本独立财务顾问作出如下声明

　　　 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关

系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

　　　 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提

供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　　 3、本独立财务顾问报告不构成对首钢股份的任何投资建议或意见，对投资

者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

　　　 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列

示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　　 5、本独立财务顾问提请首钢股份的全体股东和公众投资者认真阅读首钢股

份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

　　　 二、本独立财务顾问作如下承诺

　　　 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　　 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问报告

信披露文件的内容与格式符合要求。

　　3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证

券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾

问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

　　5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已

采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈的问题。

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问报告

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目 录

独立财务顾问声明与承诺 ……………………………………………………………………………………. 2

目 录 …………………………………………………………………………………………………………….. 4

释 义 …………………………………………………………………………………………………………….. 8

重大事项提示………………………………………………………………………………………………….. 12

　　　一、本次交易方案概述……………………………………………………………………………….. 12

　　　二、标的资产评估及交易作价情况 ……………………………………………………………….. 13

　　　三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 ………………………………………. 13

　　　四、本次交易构成关联交易…………………………………………………………………………. 15

　　　五、发行股份购买资产……………………………………………………………………………….. 15

　　　六、募集配套资金……………………………………………………………………………………… 19

　　　七、业绩承诺及减值补偿安排

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