溢多利：第七届监事会第九次会议决议公告

股票代码：300381　　　　　　股票简称：溢多利

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公告编号：2022-010

债券代码：123018　　　　　　债券简称：溢利转债

　　　　　　　　　　广东溢多利生物科技股份有限公司

　　　　　　　　　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“溢多利”）第七

届监事会第九次会议于 2022 年 1 月 28 日在公司实验基地会议中心以现场表决

相结合的方式召开。会议通知于 2022 年 1 月 14 日以电话、邮件等方式发送至

公司全体监事。会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议由监事会

主席冯丹女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会

议有效。

　　本次会议以投票表决方式审议通过了如下议案：

　　一、逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司基于业务发展及战略布局考虑拟出售医药板块业务，即现金出售持有

的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）、湖南科益新生物医药

有限公司（以下简称“科益新”）和河南利华制药有限公司（以下简称“利华

制药”）三个标的公司全部股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本

次重大资产重组”），具体方案如下：

　　1、交易对方

　　本次出售新合新之交易对方为浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称

“昂立康”）、朱国良、湖南醇投实业发展有限公司（以下简称“醇投实业”）、

常德沅澧产业投资控股有限公司（以下简称“沅澧投资”）、津市嘉山产业发展

投资有限公司（以下简称“嘉山投资”）、丽江晟创制药有限公司（以下简称“晟

创制药”）和何丽招 7 个交易对方。

　　本次出售科益新之交易对方为新合新。

　　本次出售利华制药之交易对方为晟创制药。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、标的资产

　　本次交易的标的资产为公司持有的新合新 74.8057%股权、科益新的 100%

股权、利华制药 100%股权。科益新交易完成和利华制药交易完成是以新合新

交易完成为前提条件。

　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、标的资产的评估值和交易作价

　　本次交易标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的

评估值为定价参考依据。

　　北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”、“评估机构”）

对新合新分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估机构采用了收益

法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华亚正信出具的《新

合新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0013 号），截至评估基准

日 2021 年 9 月 30 日，新合新股东全部权益价值为 109,846.02 万元。经各方

协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有新合新 74.8057%股权的交易总价

为 82,238.00 万元。

　　华亚正信对科益新采用了资产基础法进行了评估。根据华亚正信出具的

《科益新资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0015 号），截至评估

基准日 2021 年 9 月 30 日，科益新的评估值为 5,010.28 万元。经各方协商确

定，本次交易对方收购溢多利所持有科益新 100%股权的交易总价为 5,000.00

万元。

　　华亚正信对利华制药分别采用收益法和资产基础法进行了评估，最终评估

机构采用了收益法评估结果作为目标公司 100%股权价值的评估结论。根据华

亚正信出具的《利华制药资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A02-0014

号），截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，利华制药的评估值为 43,049.21 万

元。经各方协商确定，本次交易对方收购溢多利所持有利华制药 100%股权的

交易总价为 43,049 万元。

　　　各交易对方的交易作价分别为：

序号　　　　 出售标的　　　　 交易对方　　　　　出售股权比例　　交易作价（万元）

　　　　　　　　　　　　　　　　昂利康　　　　　　　　18.1925%　　　　20,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　　朱国良　　　　　　　　18.1925%　　　　20,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　 醇投实业　　　　　　　　4.7647%　　　　 5,238.00

　　　　　　　　　　　　　　　 沅澧投资　　　　　　　 10.9155%　　　　12,000.00

　1　　　　　　新合新

　　　　　　　　　　　　　　　 嘉山投资　　　　　　　 10.9155%　　　　12,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　 晟创制药　　　　　　　　7.2770%　　　　 8,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　　何丽招　　　　　　　　 4.5481%　　　　 5,000.00

　　　　　　　　　　　　　　　　 合计　　　　　　　　 74.8057%　　　　82,238.00

　2　　　　　　科益新　　　　　 新合新　　　　　　　　 100.00%　　　　 5,000.00

　3　　　　　 利华制药　　　　 晟创制药　　　　　　　　100.00%　　　　43,049.00

　　　表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　　 4、交易价款的支付

　　　本次交易交易方式为现金支付，具体支付安排如下：

　　　（1）新合新的支付安排

　　　在《新合新股权转让协议》签署之日起十（10）个工作日内，醇投实业、

昂利康、晟创制药、朱国良及何丽招应将股权转让款的 20%作为订金支付给溢

多利；在《新合新股权转让协议》生效之日起十（10）个工作日内，沅澧投资、

嘉山投资应将股权转款的 20%作为订金支付给溢多利，同时交易对

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