溢多利：广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售�关联交易的独立意见

　　　　　　　 广东溢多利生物科技股份有限公司

　独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

　　广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“上市公司”或“公

司”）拟现金出售其所持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）

74.8057%股权、湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）100%股权

和河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）100%股权（以下简称“本次

交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有新合新、科益新和利华制药股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

由于本次出售科益新之交易对方新合新在本次交易前为上市公司子公司，新合新

收购科益新股权构成关联交易。因此本次交易构成关联交易。

　　作为公司的独立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅

本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立

意见：

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关

规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本次交易构成上市公司重大资产重组，

不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

　　2、本次重大资产出售报告书及其摘要以及签订的相关协议，符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规、规章和规

范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意

后即可实施。

　　3、本次重大资产出售的相关事项经董事会审议通过，本次董事会的召集与

召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

　　4、公司本次重大资产出售构成关联交易，出售的标的资产交易作价参考具

有证券业务资质的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值，并

经公司与交易对方协商确定，本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、本次交易有利于提升上市公司偿债能力，降低财务杠杆及风险，增强稳

健经营能力；本次交易有利于上市公司突出主业，促进上市公司可持续发展，不

存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

　　6、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次

重组的审计与评估机构及其经办人员与本次重组各方及公司均没有现实的及预

期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则

和要求。

　　综上，我们同意本次重大资产出售的相关议案及就本次交易事项的相关安排，

并同意将本次重大资产出售事项及其他议案提交公司股东大会审议。

　　（以下无正文）

（本页无正文，为广东溢多利生物科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售

�关联交易的独立意见之签章页）

全体独立董事签名：

　 王一飞　　　　　　　　　　　　李安兴　　　　　　　　　　朱祖银

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