天华超净：天风证券股份有限公司关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

　　　　　　　　　　　天风证券股份有限公司

　　　　　　 关于苏州天华超净科技股份有限公司

　　　　对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

　　天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州

天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）向特定对象

发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等有关规定，对天华超净对外投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了

审慎核查，核查情况如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、公司与宁德时代于 2022 年 1 月 28 日签署《关于 10 万吨碳酸锂产能之合

资经营协议》，公司拟与宁德时代或其全资子公司共同以现金在宜春市投资设立

有限责任公司（具体企业名称以工商登记最终确认为准），由合资公司投建 10

万吨碳酸锂冶炼产能项目。合资公司注册资本人民币 100,000 万元，其中公司拟

投资人民币 10,000 万元，占合资公司注册资本的 10%。

　　2、本次交易对方宁德时代与公司共同设立了公司控股子公司宜宾市天宜锂

业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”），截至本公告披露日，宁德时代持有天

宜锂业 25%股权，为天宜锂业第二大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关规定，宁德时代及其全资子公司为公司关联人，本次交易构成关

联交易。

　　3、公司于 2022 年 1 月 28 日召开第五届董事会第二十次（临时）会议，审

议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就本

次交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交

公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不构成重组上市，无需有关部门批准。

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　　　 二、交易对方介绍

　　　 （一）基本情况

　　　 1、宁德时代新能源科技股份有限公司

　　　 英文名称：Contemporary Amperex Technology Co., Limited

　　　 公司类型：深圳证券交易所创业板上市公司

　　　 注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号

　　　 法定代表人：周佳

　　　 注册资金：232,900.7802 万人民币

　　　 成立日期：2011 年 12 月 16 日

　　　 经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储

能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设

备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产

品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

　　　 实际控制人：曾毓群、李平

　　　 宁德时代 2020 年度及 2021 年前三季度的主要财务数据如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：元

　　　　　　　　　　　　　　　　　　归属于上市公司　　　　　　　　　　　　　 归属于上市公司

　期间　　　　　　总资产　　　　　　　　　　　　　　　　　 营业收入

　　　　　　　　　　　　　　　　　　股东的净资产　　　　　　　　　　　　　　　 股东的净利润

2021 年

前三季　　　249,151,796,229.37　　 72,694,648,036.41　 73,361,545,522.20　　7,751,145,658.78

　 度

2020 年

　　　　　　 156,618,426,940.59　　 64,207,299,366.58　 50,319,487,697.20　　5,583,338,710.38

　 度

　　　 截至 2021 年 9 月 30 日，宁德时代的前 10 名股东及其持股情况如下：

序号　　　　　　　　　　股东名称　　　　　　　　　　　　持股比例　　　　　　持股数量（股）

1　　　　 宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司　　　　　　　24.54%　　　　　　　 571,480,527

2　　　　　　　　　　　　 黄世霖　　　　　　　　　　　　11.20%　　　　　　　 260,900,727

3　　　　　　　 香港中央结算有限公司　　　　　　　　　　 7.16%　　　　　　　 166,871,779

　　　　　 宁波联合创新新能源投资管理合伙企业

4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6.78%　　　　　　　 157,900,338

　　　　　　　　　　 （有限合伙）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

5　　　　　　　　　　　　 李平　　　　　　　　　　　　 4.81%　　　　　　111,950,154

　　　　　　深圳市招银叁号股权投资合伙企业（有限

6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.99%　　　　　　46,231,887

　　　　　　　　　　　　　合伙）

　　　　　　湖北长江招银动力投资合伙企业（有限合

7　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.84%　　　　　　42,915,098

　　　　　　　　　　　　　　伙）

　　　　　　 高瓴资本管理有限公司－中国价值基金

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