新易盛收关注函 高溢价收购是否损害上市公司利益

　　中国经济网北京9月3日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的关于对成都新易盛通信技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第371号）显示，成都新易盛通信技术股份有限公司（以下简称“新易盛”，300502.SZ）近日披露《关于收购境外参股公司股权的公告》称，公司拟以自有资金收购境外参股公司AlpineOptoelectronics,Inc的剩余股权。本次收购总价不超过4443.71万美元，其中，交割对价2221.86万美元在交易交割时支付，或有对价不超过2221.86万美元取决于未来三年的业绩实现情况及标的公司的产品研发成果。创业板公司管理部对此表示关注，请公司核实并说明以下问题：

　　1．公告显示，标的公司以产品研发为核心，研究开发领域专注于光模块、相干光模块和硅光子技术在光模块领域中的应用。本次交易的3名主要交易对方分别担任标的公司的首席执行官、工程副总裁和核心工程师。（1）请公司补充披露标的公司的研发水平，包括但不限于标的公司的人员构成情况、核心研发团队背景、技术来源、最近三年研发投入、主要研发成果及取得的发明专利等，并结合行业发展趋势、公司的研发现状及产品布局等，说明本次收购的必要性以及协同效应的具体体现。（2）请公司补充说明取得标的公司100%股权后，拟采取的维系标的公司人员稳定及研发能力的具体措施，并分析相关措施的可行性及有效性。（3）请公司补充说明本次收购的交易对方与公司或持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。（4）请公司补充说明与标的公司是否存在其他资金、技术、人员等往来，如是，请予以说明。

　　2．公司2021年半年度报告显示，标的公司实现营业收入4761.23万元，其中，公司向标的公司采购材料及服务4198.60万元，占比为88.13%；同时，公司向标的公司出售商品244.66万元。（1）请公司补充说明标的公司的经营模式、主要产品及客户情况，包括但不限于产品的名称、性能、市场竞争力、近两年产销量、毛利率水平，客户的名称、地址、销量及回款情况等。（2）请公司补充披露与标的公司之间购销往来的具体内容及金额以及同类产品公司向其他供应商采购的情况、标的公司的产品是否具有不可替代性，并说明标的公司向公司销售占比较高的原因及合理性，其经营是否对公司存在重大依赖。

　　3．公司2021年半年度报告显示，标的公司今年上半年实现的净利润和综合收益均为155.56万元，公司对标的公司按权益法确认投资损益-227.57万元。相关审计报告显示，标的公司2020年末净资产为4749.82万元，2020年实现净利润341.72万元。（1）请公司补充说明对标的公司确认投资损益的依据及具体测算过程。（2）公司现通过全资子公司香港新易盛持有标的公司1400万股优先股，请补充说明相关优先股取得的具体情况，包括但不限于取得方式、时间、股权作价、是否及时履行审议程序和信息披露义务等。（3）请公司补充说明本次收购对标的公司估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及其确定依据等，并结合标的公司近年业绩情况、前次股权作价等，说明本次收购存在高溢价的原因及合理性、是否存在损害上市公司利益的情形。

　　4．公告显示，本次收购或有对价的支付金额取决于标的公司业绩目标的实现情况以及技术目标的达成情况，其中，技术目标的达成时间点以产品样品通过双方设定的测试标准且双方一致同意后为准。请公司补充说明是否与交易对方明确约定具体的测试标准，如是请予以披露，并说明相关标准是否客观、可验证且为行业公认。

　　5．公司认为需要说明的其他事项。

　　深交所请公司就上述事项做出书面说明，独立董事核查并发表明确意见，在2021年9月8日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。

　　新易盛于8月26日发布的《关于收购境外参股公司股权的公告》显示，公司与Tongqing Wang、Ming Ding、Dobby Chunsing Lam等10名交易对方签署了《SharePurchase Agreement》，公司拟在交割时收购境外参股公司Alpine Optoelectronics, Inc的剩余股权。本次交易的资金来源为公司自有资金，收购总价不超过4443.71万美元，由交割对价2221.85万美元及或有对价不超过2221.85万美元组成。本次交易前，公司通过全资子公司Eoptolink Technology HK Ltd（简称“香港新易盛”）持有标的公司1400万股的优先股，本次交易完成后，公司将持有标的公司100%的股权。

　　标的公司以美国加利福尼亚州弗里蒙特及中国成都为主要经营地，经营业务范围包括光模块相关产品研究、设计和生产以及销售渠道开发，提供低成本、大容量的光互连解决方案。本次交易完成后标的公司的股权结构以及标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　以下为原文：

　　关于对成都新易盛通信技术股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2021〕第371号

　　成都新易盛通信技术股份有限公司董事会：

　　你公司于近日披露《关于收购境外参股公司股权的公告》称，公司拟以自有资金收购境外参股公司AlpineOptoelectronics,Inc（以下简称“标的公司”）的剩余股权。本次收购总价不超过4,443.71万美元，其中，交割对价2,221.86万美元在交易交割时支付，或有对价不超过2,221.86万美元取决于未来三年的业绩实现情况及标的公司的产品研发成果。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：

　　1．公告显示，标的公司以产品研发为核心，研究开发领域专注于光模块、相干光模块和硅光子技术在光模块领域中的应用。本次交易的3名主要交易对方分别担任标的公司的首席执行官、工程副总裁和核心工程师。

　　（1）请你公司补充披露标的公司的研发水平，包括但不限于标的公司的人员构成情况、核心研发团队背景、技术来源、最近三年研发投入、主要研发成果及取得的发明专利等，并结合行业发展趋势、你公司的研发现状及产品布局等，说明本次收购的必要性以及协同效应的具体体现。

　　（2）请你公司补充说明取得标的公司100%股权后，拟采取的维系标的公司人员稳定及研发能力的具体措施，并分析相关措施的可行性及有效性。

　　（3）请你公司补充说明本次收购的交易对方与你公司或持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来。

　　（4）请你公司补充说明与标的公司是否存在其他资金、技术、人员等往来，如是，请予以说明。

　　2．你公司2021年半年度报告显示，标的公司实现营业收入4,761.23万元，其中，你公司向标的公司采购材料及服务4,198.60万元，占比为88.13%；同时，你公司向标的公司出售商品244.66万元。

　　（1）请你公司补充说明标的公司的经营模式、主要产品及客户情况，包括但不限于产品的名称、性能、市场竞争力、近两年产销量、毛利率水平，客户的名称、地址、销量及回款情况等。

　　（2）请你公司补充披露与标的公司之间购销往来的具体内容及金额以及同类产品公司向其他供应商采购的情况、标的公司的产品是否具有不可替代性，并说明标的公司向公司销售占比较高的原因及合理性，其经营是否对公司存在重大依赖。

　　3．你公司2021年半年度报告显示，标的公司今年上半年实现的净利润和综合收益均为155.56万元，你公司对标的公司按权益法确认投资损益-227.57万元。相关审计报告显示，标的公司2020年末净资产为4,749.82万元，2020年实现净利润341.72万元。

　　（1）请你公司补充说明对标的公司确认投资损益的依据及具体测算过程。

　　（2）你公司现通过全资子公司香港新易盛持有标的公司1,400万股优先股，请补充说明相关优先股取得的具体情况，包括但不限于取得方式、时间、股权作价、是否及时履行审议程序和信息披露义务等。

　　（3）请你公司补充说明本次收购对标的公司估值的测算方法与测算过程、主要参数的选取及其确定依据等，并结合标的公司近年业绩情况、前次股权作价等，说明本次收购存在高溢价的原因及合理性、是否存在损害上市公司利益的情形。

　　4．公告显示，本次收购或有对价的支付金额取决于标的公司业绩目标的实现情况以及技术目标的达成情况，其中，技术目标的达成时间点以产品样品通过双方设定的测试标准且双方一致同意后为准。请你公司补充说明是否与交易对方明确约定具体的测试标准，如是请予以披露，并说明相关标准是否客观、可验证且为行业公认。

　　5．你公司认为需要说明的其他事项。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，请独立董事核查并发表明确意见，在2021年9月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送四川证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2021年9月1日