领瑞达信披违规实控人王冠然被警示 主办券商西南证券

　　中国经济网北京8月26日讯 全国中小企业股份转让系统网站日前公布了关于对王冠然采取自律监管措施的决定。经查明，王冠然有以下违规事实：

　　2020年12月1日，领瑞达（全称“领瑞达科技股份有限公司”，870566）原实际控制人王伟东与收购人王冠然签订《股份转让协议》，将其持有的领瑞达上层股东北京杰思伟业控股有限公司93.04%的股份转让给王冠然。本次股份转让完成后，公司的实际控制人由王伟东变更为王冠然。收购人王冠然未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书，构成收购过程中的信息披露违规。截至目前，尚未披露上述文件。

　　收购人王冠然未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第七十五条的规定，构成信息披露违规。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司决定对王冠然采取出具警示函的自律监管措施。

　　经中国经济网记者查询，领瑞达成立于2011年9月30日，注册资本6945万元人民币，公司于2017年1月24日挂牌新三板，主办券商为西南证券股份有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　领瑞达于2021年6月23日发布《实际控制人变更公告(补发)（更正后）》称，王伟东通过协议方式，使得挂牌公司实际控制人发生变更，由王伟东变更为王冠然，不存在新增的一致行动人。

　　《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定：通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条规定：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条规定：全国股份转让系统公司可以对本业务规则1.4条规定的监管对象采取下列自律监管措施：

　　（一）要求申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）和高级管理人员、主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露；

　　（二）要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见；

　　（三）约见谈话；

　　（四）要求提交书面承诺；

　　（五）出具警示函；

　　（六）责令改正；

　　（七）暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件；

　　（八）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售；

　　（九）限制证券账户交易；

　　（十）向中国证监会报告有关违法违规行为；

　　（十一）其他自律监管措施。

　　监管对象应当积极配合全国股份转让系统公司的日常监管，在规定期限内回答问询，按照全国股份转让系统公司的要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

　　《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条规定：申请挂牌公司、挂牌公司、收购人、破产管理人、重大资产重组交易对方及相关主体出现违规行为的，全国股转公司或业务部门可以实施以下自律监管措施：

　　（一）口头警示，即以口头形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　（二）约见谈话，即要求监管对象在指定的时间和地点就有关违规行为接受质询和训诫，并要求其作出解释说明，采取措施及时防范、补救或者改正；

　　（三）要求提交书面承诺，即要求监管对象提交在规定时间内为或不为一定行为的书面承诺；

　　（四）出具警示函，即以书面形式将有关违规事实或风险状况告知监管对象，并要求其采取措施及时防范、补救或者改正；

　　（五）责令改正，即要求监管对象停止违规行为或者限期改正；

　　（六）要求公开更正、澄清或说明，即要求监管对象对信息披露中的错漏事项进行公开更正，或者对有关事项或风险情况予以公开澄清或说明；

　　（七）要求公开致歉，即要求监管对象对违规事项以公告形式向投资者公开致歉；

　　（八）要求限期参加培训或考试，即要求监管对象限期参加指定机构组织的专业培训或考试，督促其提升守法意识、职业操守和执业能力；

　　（九）要求限期召开投资者说明会，即要求监管对象限期召开说明会，就特定事项公开向投资者作出解释或者说明；

　　（十）暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，即在一定期限内不办理相关人员所持挂牌公司股份的解除限售申请；

　　（十一）建议挂牌公司更换相关任职人员，即建议挂牌公司更换董事、监事或高级管理人员，并及时选聘符合资格的董事、监事或高级管理人员；

　　（十二）全国股转公司规定的其他自律监管措施。

　　以下为原文：

　　全国中小企业股份转让系统

　　股转系统公监函〔2021〕117号

　　关于对王冠然采取自律监管措施的决定

　　当事人：

　　王冠然，男，2000年5月出生，领瑞达科技股份有限公司（领瑞达）收购人。

　　经查明，王冠然有以下违规事实：

　　2020年12月1日，领瑞达原实际控制人王伟东与收购人王冠然签订《股份转让协议》，将其持有的领瑞达上层股东北京杰思伟业控股有限公司93.04%的股份转让给王冠然。本次股份转让完成后，公司的实际控制人由王伟东变更为王冠然。收购人王冠然未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书，构成收购过程中的信息披露违规。截至目前，尚未披露上述文件。

　　收购人王冠然未及时披露收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书，违反了《非上市公众公司收购管理办法》第十六条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三条和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第七十五条的规定，构成信息披露违规。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第6.1条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司做出如下决定：对王冠然采取出具警示函的自律监管措施。

　　特此提出警示如下：

　　你方应当按照《非上市公众公司收购管理办法》《信息披露规则》《公司治理规则》等业务规则要求，及时、公平地履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，尽快披露相关文件，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

　　对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。挂牌公司应自收到本自律监管决定书之日起2个交易日内及时披露相应信息。

　　全国股转公司公司监管一部

　　2021年8月23日