上市公司成立并购基金的私募备案问题

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经常看到有的上市公司在公告要参与设立并购基金后，会发一些进展公告，其中包括完成私募投资基金备案的公告（或者完成私募基金管理人备案的公告）。

比如富春环保（002479）在审议通过成立产业投资基金后，就发了几个进展公告：

今天就来嘚吧一下私募基金备案的问题。

私募基金就是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，中国证券投资基金业协会按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

私募投资基金管理人登记和私募基金备案不属于行政许可事项。根据《证券投资基金法》、《中央编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》、中国证监会授权以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，基金业协会履行行业自律监管职能。

一、私募基金的备案范围

根据规定，私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金等管理人应当向基金业协会履行私募投资基金管理人登记手续，所管理的私募基金应当履行基金备案手续。

是不是所有的私募基金必须备案？先来看下证监会的一个问答，《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》：

简单的来说，就是私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务。如果不涉及证监会审核的相关业务，倒是没有强制要求进行备案。对于上市公司成立并购基金来说，未来退出无非这么几种方式：1、上市公司并购；2、直接IPO；3、第三方承接。前两种必定是受证监体系监管的，第三种方式需要看接盘方。当然如果没有非公开募集的程序（全部为自有资金），哪怕是合伙企业或者名字里面有基金两个字也可以不做备案的，举个例子：

《600704:物产中大:北京市金杜律师事务所关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》：

其中中植鑫荞公司的全称叫“上海中植鑫荞投资管理有限公司”。

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。但是名称中包含“基金管理”、“投资理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的并不一定是私募基金，也并不一定需要备案。案例其实很多啦，就不详述，有兴趣的小伙伴可以去搜搜。

有些上市公司还公告了相应的承诺函：

二、备案流程

分清楚自己到底需不需要备案之后，下一步就是去备案啦~

私募基金管理人通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，在网上提交登记备案申请信息，网上办理登记备案相关手续。系统网址为：

（建议使用 IE浏览器）。

具体流程证监会官网和基金业协会都有公示，从美观程度来看，基金业协会的胜出~

（一）私募投资基金管理人登记流程

证监会画的

基金业协会画的

私募基金管理人应当如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。

需要注意的是，公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续。

（二）私募基金备案流程

证监会画的

基金业协会画的

私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同(基金公司章程或者合伙协议)等基本信息。

三、结果公示

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》：

所以现在就不发纸质的了，自己去网上瞅瞅就好了~是怕费纸吗？不知道~

私募基金管理人提供的登记申请材料完备的，基金业协会应当自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。网站公示的私募基金管理人基本情况包括私募基金管理人的名称、成立时间、登记时间、住所、联系方式、主要负责人等基本信息以及基本诚信信息。

私募基金备案材料完备且符合要求的上市公司设立投资公司，基金业协会应当自收齐备案材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。网站公示的私募基金基本情况包括私募基金的名称、成立时间、备案时间、主要投资领域、基金管理人及基金托管人等基本信息。

四、持续披露义务

有些上市公司自己只做LP，有些上市公司通过自己的子公司做了GP，作为基金管理人的，需要对自己和所管理的基金负责，需要在基金业协会持续地提交相应的信息。即按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定，私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

（一）私募投资基金管理人信息报送义务

1、季度更新

已登记私募基金管理人应当在每季度结束之日起10 个工作日内进行季度更新，包括管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。

2、年度更新

私募基金管理人应当在每年度结束之日起20个工作日内进行年度更新，包括上一年度相关财务信息、管理人基本材料年度变更、管理人重大事项和违规失信情况、基金从业人员情况等信息。经审计的财务信息及审计报告提交时间开放至4月底。

3、重大事项临时报告

私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10 个工作日内向基金业协会报告：

私募基金管理人名称、高管发生变更；私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务的合伙人发生变更；私募基金管理人分立或者合并；私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；可能损害投资者利益的其他重大事项。

（二）私募基金信息报送义务

1、定期更新

私募基金管理人应当在每季度结束之日起10 个工作日内对所备案基金的基本信息进行季度更新，并在每年度结束之日起20 个工作日对所备案基金的基本信息进行年度更新。

2、重大事项临时报告

私募基金运行期间，发生以下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向基金业协会报告：

基金合同发生重大变化；投资者数量超过法律法规规定；基金发生清盘或清算；私募基金管理人、基金托管人发生变更；对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。

另外，相关信息的报备也是申请成为上市公司创业投资基金股东，享受反向挂钩的减持机制的前提条件，具体详见本号整理的《创业投资基金股东减持前应该做的事》（点击蓝字看原文）。

五、上市公司子公司作为GP

部分上市公司证券部的员工在诉苦“领导让我去烤基”。

对，这就是对于私募基金管理人的要求，必须有一定数量的取得基金从业资格的人。

从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人上市公司设立投资公司，其高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

私募基金管理人的高管人员符合以下条件之一的，可取得基金从业资格：

（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2015]112号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。

（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。

（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。

（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。

六、工商核名的限制要求

根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。

蛋酥~目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。

可以通过签署承诺函的形式来解决哈~

申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等），并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

好了，关于私募备案的事项今天就嘚吧到这里，希望对你有用~