新《证券法》关于信息披露制度的主要变化

2019年12月28日，第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过几经修改的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）并于2020年3月1日正式生效。此次证券法修订的核心变化之一是强化了信息披露要求，在原《证券法》信息披露规定基础上新增了数项信息披露义务、加大了行政处罚力度，细化了信息披露义务人损害投资者具体情形及法律责任，更加注重对中小投资者的保护。在债券发行全面施行注册制背景下，《证券法》的上述修订，对于推动中国证券市场走向规范化、法治化具有重要的指标意义。

一、修订后的《证券法》信息披露制度主要变化

《证券法》本次修订，特别增加了发行人和上市公司应向投资者充分及时的信息披露和投资者保护相关条款。这意味着发行人或上市公司及投资者关系发生了重大变化，证券监管机构工作重点由事前审批转向事中和事后监管。新证券法设信息披露制度专章，明确了证券市场特别是上市公司董监高信息披露义务的责任划分，体现了国家监管机构约束董监高行为、保护投资者的决心。信息越透明，对数量庞大的中小投资者越公平。毕竟，投资者是证券市场未来的决定性因素！

信息披露是投资者了解上市公司治理结构、财务状况及经营管理的主要渠道，对投资者决策意义重大。本次证券法新修订内容包括：强调信息披露应对所有投资者公平；要求上市公司投资者应披露增持股份的资金来源；授权信息披露义务人自愿披露信息并公开承诺，但自愿披露信息应满足投资者作出价值判断和投资决策之需；明确发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反信息披露规定和公开承诺应承担的法律责任。

[if !supportLists]二、新增信息披露义务的范围

[if !supportLists]1、投资者用于收购股权的资金来源等信息

新《证券法》的信息披露范围增加了投资者“增持股份的资金来源”以及“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”。

[if !supportLists]2、发行人董事、监事、高级管理人员签署书面意见等相关信息

新《证券法》要求发行人董事、监事、高管要对证券发行文件和定期报告签署书面意见，如其对内容有异议的有权申请披露。

3、信息披露义务人可自愿披露并公开承诺的相关信息

新《证券法》规定上市公司信息披露透明度研究，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管有权自愿披露与投资者价值判断和投资决策有关信息并公开承诺。

[if !supportLists]三、信息披露义务的新增主要内容

关于披露信息内容，新《证券法》要求应充分披露对投资者价值判断和投资决策所需信息，其核心理念是保护投资者合法权益。

1、强调信息披露应对所有投资者公平

新《证券法》新增第八十三条，要求信息披露义务人披露的信息应同时向所有投资者披露，不得提前单独向任何单位和个人泄露。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在披露前应保密。

这些新增规定目的是抑制证券市场内幕信息滥用，最终保证所有投资者特别是中小投资者成为信息披露受益者。这就要求在信息披露前，除信息管理者外的所有利益相关者都不知晓，信息披露时所有投资者同时获知，这样才能保证信息披露对所有投资者一视同仁。

2、应披露的重大事件范围有所扩大

新《证券法》第八十条，针对上市公司和股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易公司的股票交易价格产生较大影响、且投资者尚未得知的“重大事件”，扩大了信息披露范围。

新增应披露的重大事项包括：公司重大投资行为中购置资产的具体比例；提供重大担保或者从事关联交易的行为可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司分配股利、增资的计划、公司股权结构的重要变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化等。

3、发行人董事、监事、高管成为证券发行文件的信息披露义务人

新《证券法》删除原《证券法》对上市公司董事、高管对公司定期报告的书面确认以及董事、监事、高管对所披露信息的保证义务上市公司信息披露透明度研究，将上市公司董监高由信息披露“保证人”升级为信息披露主要义务人。

新增的第八十二条，要求发行人的董事、监事、高管对证券发行文件和定期报告均要签署书面确认意见。同时赋予了董事、监事和高管对信息披露内容有异议时，有权提出书面意见并申请披露的权利。

4、明确了上市公司投资者应披露增持股份资金来源等信息

新《证券法》第六十四条，要求投资者信息披露中增加“增持股份的资金来源”以及“在上市公司中拥有有表决权的股份变动的时间及方式”这一内容，该新增内容将有利于保证上市公司股权收购中资金来源的合法性，同时对上市公司法律风险防范提出了更高要求。

5、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管公开承诺的信息披露

新《证券法》第八十四条规定，包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高管在内的所有信息披露义务人可自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。一旦发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管作出信息披露公开承诺，则无权拒绝披露。