证券代码:300446 证券简称:*ST乐材 公告编号:2022-006
保定乐凯新材料股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开时间:2022年2月18日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场与通讯结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2022年2月11日以专人送达和电话等方式通
知
5.会议主持人:董事长张云飞
6.会议列席人员:监事会成员、董事会秘书和公司其他高管列席会议
7.召开情况合法、合规、合章程性说明:
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》和
《公司章程》的规定。
(二)会议出席情况
会议应出席董事9人,出席和授权出席董事9人。
二、 议案审议情况
(一)审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》
1. 议案内容:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会对公司实际情况和相关事项进行
认真自查及分析论证后,认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购
买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2. 议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
公司现任独立董事张志军、刘洪川、郭莉莉对本项议案发表了同意的独立意见。
3. 回避表决情况:
关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
提交股东大会表决情况:
4. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
1. 议案内容:
(1) 本次交易的整体方案
公司拟发行股份购买川南航天能源科技有限公司(以下简称“航天能源”)、成
都航天模塑股份有限公司(以下简称“航天模塑”)全部股权,并募集配套资金(以
下合称“本次交易”)。
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份购买资产行为的实施。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
(2) 发行股份购买资产的方案
1) 交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为航天能源股东(四川航天川南火工技术
有限公司、航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科
技有限公司)、航天模塑股东(四川航天工业集团有限公司、四川航天燎原科技有限
公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、
曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、
荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李风麟)。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
2) 标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为航天能源、航天模塑全部股权。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
3) 交易价格及定价依据
本次交易标的的相关审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易作
价,将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的标的
资产评估报告为依据,由交易各方协商确定。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
4) 对价支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
5) 股份发行方案
① 发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股
面值为人民币1.00元。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
② 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象发行股份;发行对象为本次
发行股份购买资产方案中所载交易对方。
议案表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况:关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。
③ 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为首次董事会(即第四届董事会第十三次会
议)决议公告日。按照发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均
价的80%的原则,本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.13元/股。最终发行价格
尚需提交公司股东大会批准,并经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)批准及中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准或注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,若上市公司股票发生送股、
资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的,发行价格将按下述公式进行
调整(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入)。发行价格的调整公式如
下:
送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
增发新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×K)/(1+N+K);
派息:P1
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