同德化工：关于山西同德化工股份有限公司提前赎回可转债公司债券的法律意见书

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　提前赎回可转换公司债券的法律意见

地址 Add: 山西省太原市长风商务区长兴路 1 号华润大厦 T4 座 26 层

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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　德恒[20G20220004]号

致：山西同德化工股份有限公司

　　 北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受山西同德化工股份有限

公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次提前赎回可转换公司债

券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理

办法》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》以下简称“《实施细则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号―业务办理》（以下简称“《业务办

理》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

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　　 二、发行人已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供了为出具本法律意见书

所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言，所提供的文件

和材料真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或

复印件材料与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的

事实，本所依赖于有关政府部门等公共机构出具的证明文件、书面说明发表法律意见。

　　 三、本所仅依据本法律意见书出具之日中国（不包括香港特别行政区、澳门特别

行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对本次申请有关的

法律问题发表意见，并不对会计审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意

见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和

结论的引述，不视为本所对该等数据和相关结论作出任何明示或默示的担保或保证。

　　 四、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随同其他

申报材料上报。本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用，非经本所书面同意，

任何单位和个人不得将本法律意见书用作任何其他用途。

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　　　 一、 本次赎回的可转换公司债券的批准、发行及上市的情况

　　　 （一） 发行人的批准和授权

　　　 1．2019 年 3 月 30 日，发行人召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于前次募集资金使用情况的报告》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件

的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司本次发行

可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》《公司公开发行可转换公司债券预

案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司及子公司为发行可转换

公司债券提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换

公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人

股东大会审议。

　　　 2．2019 年 4 月 23 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公司

符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券

方案的议案》《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

《公司公开发行可转换公司债券预案》 关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　《

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 关

于公司及子公司为发行可转换公司债券提供担保的议案》《关于提请股东大会授权董

事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议

案，并授权公司董事会具体办理与本次公开发行可转换公司债券及上市相关的具体事

宜。

　　　 3．2019 年 5 月 18 日，发行人召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关

于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公开发行可转换公司债

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券方案的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司

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