同德化工：中德证券有限责任公司关于同德化工提前赎回可转债的核查意见

　　　　　　　　　　 中德证券有限责任公司关于

　　　　　　　　　　 山西同德化工股份有限公司

　　　　　　　　 提前赎回“同德转债”的核查意见

　　中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为山西

同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”）公开发行可转换公

司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务

管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号――保荐业务》等有

关规定，对公司提前赎回“同德转债”事项进了核查，并发表核查意见如下：

　　一、“同德转债”基本情况

　　（一）发行上市的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2319 号”《关于核准山西同

德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2020 年 3

月 26 日公开发行了 1,442,800 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额

14,428.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 14,428.00

万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“同德

转债”，债券代码 128103，转股期限为 2020 年 10 月 9 日至 2026 年 3 月 25 日。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据相关规定和《山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集

说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“同德转债”初始转股价格为 5.33

元/股。

　　2020 年 5 月，公司实施 2019 年度权益分派方案，转股价格调整为 5.18 元/

股，调整后的转股价自 2020 年 5 月 25 日起生效。

　　2021 年 5 月，公司实施 2020 年度权益分派方案，转股价格调整为 5.08 元/

股，调整后的转股价自 2021 年 5 月 25 日起生效。

　　二、《募集说明书》关于“同德转债”有条件赎回的条款

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　　根据《募集说明书》，“同德转债”有条件赎回条款如下：

　　在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面

值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365，其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收

盘价格计算。

　　三、本次触发“同德转债”赎回的情形

　　自 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 24 日，公司股票已有十五个交易日的收

盘价格不低于当期转股价格（5.08 元/股）的 130%（即 6.604 元/股），已触发《募

集说明书》中约定的有条件赎回条款。公司将有权按照债券面值加当期应计利息

的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“同德转债”。

　　2022 年 1 月 24 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四

次会议审议通过了《关于提前赎回“同德转债”的议案》，决定行使“同德转债”

提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的

全部“同德转债”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　四、保荐机构核查意见

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　　经核查，本保荐机构认为，公司本次提前赎回“同德转债”事项已经公司董

事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程

序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实

施细则》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的有关约定。保荐机构对公司

本次提前赎回“同德转债”事项无异议。

　　（以下无正文）

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　　（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司

提前赎回“同德转债”的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

　　　　　　　　　　　　　　牛　 岗　　　　　　　　 王楠楠

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中德证券有限责任公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年　　月　　 日

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