启迪环境：第十届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000826　　　　　　　　证券简称：启迪环境　　　　　　　　公告编号：2022-007

　　　　　　　　　启迪环境科技发展股份有限公司

　　　　　　　第十届董事会第十一次会议决议公告

　　　　　 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

　　　　　　　　 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）于 2022 年 1 月 19 日

以电子邮件和专人送达发出第十届董事会第十一次会议通知，会议于 2022 年 1 月 21 日以通讯表

决方式召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名，本次董事会议由公司董事长王书贵先生

主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和

《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　（一）《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联

交易符合相关法律法规规定的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案主要内容为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规、部门

规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行

自查论证后，董事会认为，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境

全体股东发行人民币普通股股票（A股）的方式换股吸收合并启迪环境（以下简称“本次合并”），

符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公

司暨关联交易方案的议案》

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　　本次合并的具体方案如下：

　　1、本次合并方案概述

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项获得通过。

　　主要内容：城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境，即城发环境向启迪环境的所

有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份。

　　本次合并完成后，启迪环境将终止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的

全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份

将申请在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。

　　同时，城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本

次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提，但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，

最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

　　2、本次合并的具体方案

　　（1）换股吸收合并双方

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项获得通过。

　　主要内容：本次合并的合并方为城发环境，被合并方为启迪环境。

　　（2）换股发行股份的种类及面值

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项获得通过。

　　主要内容：城发环境本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值

为1.00元。

　　（3）换股对象及合并实施股权登记日

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项获得通过。

　　主要内容：本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股

股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启

迪环境股东持有的启迪环境股份，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股

份（但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外），将全部按照换股比例转换为城发

环境因本次合并发行的股份。

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　　本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　（4）定价依据、换股价格及换股比例

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项获得通过。

　　主要内容：根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个

交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按

照前述规定执行。

　　经交易双方协商，本次合并中，城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易

均价，即10.35元/股，若城发环境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、

股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整；启迪环境

换股价格以定价基准日前120个交易日的股票交易均价为基础溢价10%，即5.07元/股，若启迪环

境自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、

配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格

（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为

1:0.4899，即每1股启迪环境股份可以换得0.4899股城发环境股份。

　　自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、

资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换

股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　（5）换股发行股份的数量

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该事项获得通过。

　　主要内容：截至目前，城发环境的股份总数为642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金

选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比

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