大烨智能：东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

东北证券股份有限公司关于江苏大烨

智能电气股份有限公司本次重大资产

重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟

置出资产情形相关事项之专项核查意

　　　　　　　　见

　　　　　 独立财务顾问

　　　　　 二零二二年一月

　　　　　根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引――

　 上市类第 1 号》的相关要求，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）

　 作为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）本次重

　 组的独立财务顾问，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：

　　　　　一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕

　 的情形

　　　　　根据大烨智能历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所（以下简

　 称“深交所”）网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，并根据大烨智能的

　 说明，自上市以来，大烨智能及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承

　 诺及承诺履行情况如下所示：

承诺方　　　承诺事项　　　　　　　　　　　 承诺内容　　　　　　　　　　　承诺时间　　履行情况

　　　　　　　　　　　　　　1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市

　　　　　　　　　　　　公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何

　　　　　　　　　　　　形式转让。

　　　　　　　　　　　　　　2、在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行

　　　　　　　　　　　　股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除

　　　　　　　　　　　　锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：

　　　　　　　　　　　　　　（1）第一次解锁：苏州国宇碳纤维科技有限公司

　　　　　　　　　　　　（以下简称“苏州国宇”）2019 年度业绩需经上市公

　　　　　　　　　　　　司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具

　　　　　　　　　　　　《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇

　　　　　　　　　　　　2019 年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，

　　　　　　　　　　　　业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的

　　　　　　　　　　　　全部上市公司股份的 15%；若苏州国宇 2019 年度完

　　　　　　　　　　　　成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩

　　　　　　　　　　　　承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019-12-3

　　　　　　 关于股份　 的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市

蔡兴隆、王　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0至　　　 正常履行

　　　　　　 锁定期的　 公司股份的 15%年应补偿股份数。本次解锁的起始日

骏、吴国栋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2022-04-2　　 中

　　　　　　 承诺　　　 为锁定期届满之日和苏州国宇 2019 年度业绩《专项审　　　9

　　　　　　　　　　　　核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。（2）第

　　　　　　　　　　　　二次解锁：苏州国宇 2020 年度业绩需经上市公司聘请

　　　　　　　　　　　　的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项

　　　　　　　　　　　　审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇 2019

　　　　　　　　　　　　年度、2020 年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协

　　　　　　　　　　　　议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其

　　　　　　　　　　　　因本次交易获得的全部上市公司股份的 30%；若 2019

　　　　　　　　　　　　年度、2020 年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿

　　　　　　　　　　　　协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按

　　　　　　　　　　　　如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩

　　　　　　　　　　　　承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股

　　　　　　　　　　　　份的 30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本

　　　　　　　　　　　　次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇 2020

　　　　　　　　　　　　年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。（3）

　　　　　　　　　　　　第三次解锁：苏州国宇 2021 年度业绩需经上市公司聘

承诺方　　　承诺事项　　　　　　　　　　　　承诺内容　　　　　　　　　　　承诺时间　　履行情况

　　　　　　　　　　　　请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专

　　　　　　　　　　　　项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据

　　　　　　　　　　　　《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉

　　　　　　　　　　　　及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解

　　　　　　　　　　　　锁的部分可一次性解除锁定。

　　　　　　　　　　　　　　 3、本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、

　　　　　　　　　　　　转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述

　　　　　　　　　　　　锁定要求。

　　　　　　　　　　　　4、如在中国证监会审核期间，应相关主

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