大烨智能：独立财务顾问报告

　　东北证券股份有限公司

　　　　　　关于

江苏大烨智能电气股份有限公司

　 重大资产购买暨关联交易

　　　　　　 之

　　　独立财务顾问报告

　　　 二�二二年一月

　　　　　　　　　 独立财务顾问声明及承诺

　　东北证券股份有限公司接受委托，担任江苏大烨智能电气股份有限公司本次

交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司

法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号―上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上

市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监

会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行

为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公

正的评价，以供江苏博信投资控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

　　作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供

方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何

风险责任。

　　（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺

全面履行其所有义务的基础而提出的。

　　（三）本独立财务顾问报告不构成对江苏大烨智能电气股份有限公司的任何

投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产

生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任.

　　（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财

务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

　　（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

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二、独立财务顾问承诺

　　作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

　　（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,

确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国

证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务

顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

　　（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，

操纵市场和证券欺诈的问题。

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　　　　　　　　　　　　　　 重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述及方案调整情况

　　（一）本次交易方案概况

　　上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现

金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承接铧景 01（编号为

CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两

条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02

船舶所有权。

　　交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署

的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租

赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元

（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租

方铧景零壹公司、铧景零贰公司截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本

29,200.00 万元人民币（4,579.89 万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后

续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁

利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的

减值测试与补偿。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次

会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

件的议案》等相关议案并公告了重组预案。

　　2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股权，

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先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备

的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源

领域产业的战略需求。

　　公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十

三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重

大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组

且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关

联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的

议案》等相关议案。

　　本次交易方案调整的具体情况如下：

　调整内容　　　　　　 交易方案调整前　　　　　　　　　　　 交易方案调整后

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　标的资产为铧景 01（海上风电安

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　装 平 台 铧 景 01 ， 编 号 为

　　　　　　 标的资产为海湾科

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