香农芯创：关于配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300475　　　　　 证券简称：香农芯创　　　 公告编号：2022-008

　　　　　　　　　　　 香农芯创科技股份有限公司

　　　　　关于配股摊薄即期回报的风险提示与填补措施

　　　　　　　　　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　　 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　　 特别提示：

　　以下关于香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股后其主

要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、

描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失，公司不承担任

何责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次配股摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相

关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如

下：

一、本次配股摊薄即期回报对公司的影响

（一）基本假设

　　公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，

投资者不应据此作出投资决策。投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承

担赔偿责任。具体假设如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

　　 （1）假设本次配股于2022年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对

即期回报的影响，最终以深圳证券交易所审核、经中国证监会同意注册并实际发

行完成时间为准）；

　　 （2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况

等方面没有发生重大变化；

　　 （3）本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基

数，按照每10股配售1股的比例向全体股东配售。假设本次配股股份登记日的所

有股东均参与此次配售，以截至本公告出具之日的总股本420,000,000股为基数

测算，本次股票发行数量预计为42,000,000股，发行完成后公司总股本预计为

462,000,000股（最终发行数量以经证监会同意发行的股份数量为准）；

　　 （4）2021年公司以现金160,160.00万元购买联合创泰科技有限公司（以下

简称“联合创泰”）100%股权，联合创泰自2021年7月1日纳入公司合并报表范围，

公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业

务，为使上市公司的历史财务数据更具备可比性，公司编制了备考合并财务报表

并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审阅；

　　 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2021）0100017

号《备考审阅报告》，公司2021年1-9月备考合并口径归属于母公司股东的净利

润 为 27,362.00 万 元 、 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为

22,035.23万元。不考虑季节性变动的因素，按照2021年1-9月已实现净利润情况，

假设公司（备考合并口径）2021年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润为29,380.30万元。

　　 （5）根据上市公司与联合创泰原股东（以下简称“业绩承诺人”）签署的

补偿协议，业绩承诺人承诺联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非

经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券期货业务资格的审计机构审计），应

在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不

低于人民币4亿元。考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司2022年度的

利润实现情况具有一定的保障。

　　 自收购联合创泰之后，公司主营业务变更为电子元器件分销业务，联合创泰

成为公司重要的经营主体和盈利来源。因此，假设公司2022年合并扣非归母净利

润等于联合创泰扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　本次测算过程中，对于联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

　　1）联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022

年度业绩承诺值持平；

　　2）联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022

年度业绩承诺值增长10%；

　　3）联合创泰2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022

年度业绩承诺值增长20%。

　　（6）截至本公告出具之日，公司总股本为420,000,000股。在预测公司总股

本和净资产时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素

的影响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　（7）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披

露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）

的有关规定进行测算。

　　以上假设仅为测算使用，并不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算本次配股对主要财务指标的影响，具体测算情况如

下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021 年度　　　　　 2022 年度/2022.12.31

　　　　　　　　项目

　　　　　　　　　　　　　　　　　　/2021.12.31　　　　发行前　　　　　 发行后

总股本（股）　　　　　　　　　　　420,000,000.00　 420,000,000.00　 462,000,000.00

预计本次发行完成的年度及月份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2022 年 6 月

假设 1：联合创泰 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度业绩

承诺值持平

归属于上市公司股东的净利润（万

　　

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