中国长城：关于中国长城第一期股票期权激励计划注销部分股票期权及的法律意见书

　　　　　　　　 广东信达律师事务所

　　关于中国长城科技集团股份有限公司

　　　　　　 第一期股票期权激励计划

　　　　注销部分股票期权的法律意见书

中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼　 邮编：518017

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　　　　　　　　　　　　广东信达律师事务所

　　　　　　　关于中国长城科技集团股份有限公司

　　　　 第一期股票期权激励计划注销部分股票期权的

　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 信达励字[2022]第 004 号

致：中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）

　　 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中国长城的委托，以特聘专

项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法（2018 修订）》（以下简称“《管理办法》”）《国

有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，

以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有

关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称“《有关问题的通知》”）

《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》

（国资发考分规〔2019〕102 号，以下简称“《有关事项的通知》”）《关于印

发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕

178 号，以下简称“《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》”）及其

他相关法律、法规及规范性文件和《中国长城科技集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”），就公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权

事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

　　 为出具本法律意见书，信达律师审阅了公司相关董事会会议文件、监事会会

议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及信达律师认为需要审查的其他文

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件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　就本法律意见书的出具，信达律师声明如下：

　　1、信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据

我国现行有效相关法律、法规和规范性文件，基于对相关资料的核查以及信达律

师的必要调查、核实，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　2、本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文件、

资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误

导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件资料

为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等文件

的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与本法

律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司

或其他单位出具的证明文件发表意见。

　　3、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至

本法律意见书出具之日，对本次注销事项的合法、合规、真实、有效性进行了必

要的核查验证，并据此出具法律意见。

　　4、本法律意见书仅对本次注销事项的合法合规性发表意见，不对公司第一

期股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论

进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数

据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　5、信达同意本法律意见书作为公司第一期股票期权激励计划的必备文件之

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一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应

的法律责任。

　　6、本法律意见书仅供中国长城为实施本次注销之目的使用，不得用于任何

其他目的。

　　信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：

　　一、第一期股票期权激励计划的批准与授予

　　2017年11月10日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。公司

独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以

下简称“《第一期股票期权激励计划（草案）》”）相关事项发表了同意的独立

意见。

　　2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于

中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的意见》《关

于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》《关于<中

国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》《关于

对公司股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。

　　2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国长城科技集团

股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则

同意中国长城实施股票期权激励计划。

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　　2017年12月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于

<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要

的议案》《关于<中国长城科技集团股份有限公司股票期权激励实施考核管理办

法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就《中国长城科技集团股份有限公司股

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